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IPO新三板企业除了需要关注实体问题以外，也需要关注程序上的步骤。同时区别于一般拟IPO企业，拟IPO新三板企业在程序上还存在一定的特殊性。本文将介绍新三板企业IPO的几大步骤以及新三板企业何时终止挂牌才能达到资本市场中的利益最大化这两个程序方面的问题，期待能给新三板企业在布局资本市场战略时以参考。
一、拟IPO新三板企业终止挂牌时机
(一)新三板企业终止挂牌时需要遵守的规定
目前，新三板企业在终止挂牌时需要遵守或参考的法律规定如下：
1.《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
4.5.1挂牌公司出现下列情形之一的，股转公司终止其股票挂牌：
（一）中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市；
（二）终止挂牌申请获得全国股份转让系统公司同意；
（三）未在规定期限内披露年度报告或者半年度报告的，自期满之日起两个月内仍未披露年度报告或半年度报告；
（四）主办券商与挂牌公司解除持续督导协议，挂牌公司未能在股票暂停转让之日起三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；
（五）挂牌公司经清算组或管理人清算并注销公司登记的；
（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
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4.5.2 全国股份转让系统公司在作出股票终止挂牌决定后发布公告，并报中国证监会备案。挂牌公司应当在收到全国股份转让系统公司的股票终止挂牌决定后及时披露股票终止挂牌公告。
4.5.3 对因本业务规则4.5.1条第（三）、（四）项情形终止挂牌的公司，全国股份转让系统公司可以为其提供股票非公开转让服务。
4.5.4 导致公司终止挂牌的情形消除后，经公司申请、主办券商推荐及全国股份转让系统公司同意，公司股票可以重新挂牌
2.目前就新三板公司终止挂牌事宜暂无正在施行的实施细则，仅有股转系统于2016年10月发布的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则（征求意见稿）》，且目前尚未实施。该意见稿对新三板公司主动终止挂牌、强制终止挂牌的情形及程序进行了规定，并对投资者权益保护等进行了细化。
在上述征求意见稿中，新三板终止挂牌程序参考如下：
1、新三板公司终止挂牌申请材料包含：（一）终止挂牌的书面申请；（二）终止挂牌事项的董事会决议；（三）终止挂牌事项的股东大会决议（代表2/3以上表决权的股东通过方为有效决议）；（四）主办券商审查意见；（五）法律意见书；（六）全国股转公司要求的其他文件。
2、全国股转公司对申请材料进行形式审查，并于受理之日起十个转让日内作出是否同意挂牌公司股票终止挂牌申请的决定。
3、挂牌公司应当在全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的两个转让日内发布股票终止挂牌公告，股票终止挂牌公告应当包括以下内容：（一）终止挂牌生效日期；（二）终止挂牌决定的主要内容；（三）终止挂牌后相关安排、异议股东保护措施落实情况；（四）终止挂牌后其股票登记、转让、管理事宜；（五）终止挂牌后公司的联系人、联系方式；（六）全国股转公司要求的其他内容。
4、全国股转公司作出同意挂牌公司股票终止挂牌申请决定后的第三个转让日，挂牌公司股票终止挂牌。
(二)拟IPO新三板企业终止挂牌的时点及现状
1.通过发审会后终止挂牌
最近过会的几家新三板企业，江苏中旗、拓斯达、三星新材、新天药业、佩蒂股份、凯伦建材、世纪天鸿、万马科技等公司，都是在IPO过会后才进行终止挂牌事宜。拓斯达和三星新材均在过会后三天就宣布了终止挂牌计划，而江苏中旗于2016年8月19日过会，直到10月份才公告。而2017年7月12日过会的万马科技，直到2017年8月4日才开始申请终止挂牌。
2.启动IPO申报后未过会即终止挂牌
近来，明德生物、金丹科技、新产业、湘村股份等拟IPO新三板企业在辅导或排队期就宣布要终止挂牌。动作较快的明德生物已经于7月13日终止挂牌。
3.有IPO计划随即终止挂牌
此外，还有一些有拟IPO计划的新三板企业，尚未进行上市辅导的就已经从股转系统上终止挂牌。比如泰笛科技，仅仅在新三板待了105天后，泰笛科技就计划撤离新三板，并于6月19日终止挂牌。还有瑞贝科技、遥望网络等。瑞贝科技终止挂牌的理由明确写道：为了在境内资本市场（主板或创业板）上市的战略发展规划，公司于1月20日公告申请终止挂牌，3月21日完成终止挂牌。
(三)拟IPO新三板企业终止挂牌原因
除了成功“抢滩”登陆A股市场需要新三板企业终止挂牌外，拟IPO新三板企业终止挂牌还存在以下几个主要原因：
1.新三板企业维持成本高
与非新三板企业相比，新三板企业维持挂牌的成本压力较大。除挂牌前的一次性费用外，新三板挂牌企业在挂牌后每年还要向主办券商、律师事务所、会计师事务所、股转系统以及中证登等机构支付各种服务费用，平均为五十万左右。此外，新三板企业还存在一定的合规成本，2017年上半年，就有618家新三板挂牌企业收到来自证监会和股转系统的处罚，这是2014年至2016年被处罚企业总数的近两倍。在股转系统监管趋严的背景下，一旦违规被股转系统自律监管，都有可能使企业的IPO之路增添不确定的因素。
2.新三板流动性不足，融资困难
现阶段，新三板企业的股票定价较低，由于流动性较差，企业的估值很难具备公允性。很多表现优异的新三板企业并没有获得优质的资金进入。此外，对于能够进行融资的新三板企业来说，在新三板进行融资也是一件很“麻烦”的事情，一般需要耗费接近半年的时间。新三板的定增流程很多，包括召开董事会、股东大会、路演询价、认购缴款、验资、申请股转系统备案或证监会核准、股份登记、公开转让和变更各类证照等事项。这些流程也增加了新三板企业的时间成本，很有可能给企业造成发展上面的阻碍。
3.便于上市前的调整
除了上述两个原因外，大部分新三板企业还面临一个很大的问题就是上市前的调整。新三板企业也跟上市公司一样必须按照时间节点进行信息披露。但对于拟IPO企业来说，很多的财务数据也需要经过保荐机构、律师等中介机构的分析、复核和调整。有鉴于此，很多拟IPO新三板企业的处境就比较的被动，披露出来的各类数据有可能存在一定的偏差，给申报IPO造成一定的困难。
此外，近期终止挂牌的新产业、湘村股份、明德生物等都以“为配合境内资本市场上市的长期战略发展规划”作为公告出来的终止挂牌原因。但根据各方面的报道，几家企业终止挂牌的最大原因是为了清理“三类股东”。上述企业大多数已经处于IPO的排队状态中，在股转系统上都已停牌。若不终止挂牌，则不能进行股份交易。此次终止挂牌也是趁机试图与“三类股东”进行沟通并回购股份。
(四)针对拟IPO新三板企业终止挂牌时机的建议
1.计划未来在境内资本市场上市的新三板企业
总结过往的新三板企业IPO的经验，大部分企业可能还是采取较为保守的策略，就是在IPO过会后再进行终止挂牌。但随着IPO发审的提速，新三板整个融资环境的恶化，越来越多的新三板企业选择在有IPO计划时即从新三板终止挂牌。
小编也建议计划未来IPO的新三板企业，在符合IPO的一些包括净利润、营业收入等“硬件”条件后，尽早从新三板终止挂牌。这么做的好处也是显而易见的，能够尽可能的规避三类股东的进入，也能够避免股东人数超过200人。同时，终止挂牌后企业可以有机会调整自身申报IPO的各类数据，有利于中介机构作出完整的上市计划，有利于企业后续IPO的提速。
2.已经处于上市辅导期或排队期的新三板企业
针对像明德生物、金丹科技这类已处于辅导期或排队期的拟IPO新三板企业，小编建议不要盲目的进行终止挂牌清理“三类股东”，而是应该暂停股票转让并如实披露“三类股东”的实际情况。在申报IPO的过程中存在股权变动，很容易引起证监会的质疑。虽然近期市场流传消息认为新三板企业终止挂牌清理“三类股东”的不需要撤材料也不需要重新排队。但是证监会并没有对这一事项表达明确态度，同时上述终止挂牌企业目前也没有通过IPO的审核。以往在申报期股权变动的企业，最后通过发审会的也寥寥无几。
拟IPO新三板企业仅仅依靠终止挂牌并不能达到企业的最终目的。目前明德生物排在深圳中小板的第26位，小编建议大家可以密切关注明德生物“三类股东”清退的情况以及证监会是否要求其进行重新申报。
二、新三板企业拟IPO常规步骤
(一)董事会、股东大会决议IPO，聘请中介机构
新三板企业想要进行IPO，一般要经过董事会、股东大会的决议通过，并聘请具有承销资格的券商、具有证券资格的会计师事务所以及律所等中介机构。新三板企业可以仍旧聘用原先申请挂牌的中介机构，毕竟参与过挂牌的中介机构对企业的具体情况比较清楚，也可以重新选择其他的机构。
(二)中介机构尽职调查与上市辅导
在聘请了中介机构以后，需要对企业进行初步的“诊断”，了解公司是否符合IPO的发行条件，是否存在实质性障碍。若不存在实质性障碍则由中介机构在尽职调查的基础上，制定IPO项目进度表，合理安排申报节奏。
然后，新三板企业要向当地证监局报送上市辅导备案材料，同时要在股转系统发布公告。中介机构在辅导期间要对公司的董事、监事、高级管理人员及持有公司5%股份的股东进行辅导，督促其学习有关发行上市、规范运作和其他证券基础知识，辅导企业建立符合上市要求、相对完善的运营机制，规范关联交易，消除同业竞争等。
(三)证监会派出机构辅导验收
经过一段时间的上市辅导，新三板企业认为自身已经对发行上市有了充分认知和了解，不改上市决心，则应向当地证监局提交辅导评估申请。新三板企业通过辅导验收后，在股转公司发布提示性公告，公司正式进入IPO申报阶段。
(四)制作申报材料，向证监会提交IPO申报材料
通过地方证监局的辅导验收以后，公司要按照证监会的要求制作申请文件。保荐机构需要对承接该项目进行内核。内核通过后，公司要继续制作和完善申报材料。申报材料包括但不限于招股说明书、发行保荐书、发行保荐报告、法律意见书、律师工作报告、审计报告等文件。相较于新三板挂牌时的申请材料来说，IPO的申报材料更多...细致。全部申报材料制作和完善以后，由保荐人向证监会申报。
(五)证监会受理，公司在股转公司暂停转让
证监会在收到申请文件后，根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》的规定，应当自出具申请材料接收凭证之日起5个工作日内或者接收全部补正申请材料之日起两个工作日内作出受理或者不予受理的决定。收到证监会的申请受理通知书后，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，新三板企业的股票应暂停转让并发布提示性的公告。证监会在受理后也会按照程序对招股说明书（申报稿）进行预先披露。需要注意的是新三板企业在暂停转让的时期也需要按照股转系统的规定进行信息披露。
(六)回复证监会IPO反馈意见
证监会相关监管处室审核人员审阅拟IPO新三板企业的申请文件后，将撰写审核报告并提交反馈会讨论。反馈会由证监会监管处室审核人员以及负责人等人员组成，主要目的是确定拟IPO新三板企业及其中介机构需要进一步核查说明的问题。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。
保荐机构收到反馈意见后，应当组织拟IPO新三板企业及相关中介机构按照要求进行回复。
(七)见面会
反馈会后，证监会将按照申请文件的受理顺序安排与拟IPO新三板企业召开见面会。见面会旨在建立企业与发行监管部的初步沟通机制，参会人员包括企业代表、发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人等。
(八)预先披露更新
反馈意见已按要求回复、财务资料未过有效期、且需征求意见的相关政府部门无异议的拟IPO新三板企业，证监会将安排预先披露更新。对于具备条件的项目，证监会发行监管部将通知保荐机构报送发审会材料和用于更新的预先披露材料，并在收到相关材料后安排预先披露更新，以及按受理顺序安排初审会。
(九)初审会
初审会由审核人员汇报拟IPO新三板企业的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是证监会发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。
初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告，并书面告知保荐机构需要进一步说明的事项以及做好上发审会的准备工作。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。
(十)发审会
发审委制度是发行审核中的专家决策机制。发审委通过召开发审会进行审核工作。发审会以投票方式对首发申请进行表决。根据《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定，发审委会议审核首发申请适用普通程序。发审委委员投票表决采用记名投票方式，会前需撰写工作底稿，会议全程录音。
发审会召开5天前证监会发布会议公告，公布发审会审核的发行人名单、会议时间、参会发审委委员名单等。首发发审会由审核人员向委员报告审核情况，并就有关问题提供说明，委员发表审核意见，发行人代表和保荐代表人各2名到会陈述和接受询问，聆询时间不超过45分钟，聆询结束后由委员投票表决。发审会认为发行人有需要进一步披露和说明问题的，形成书面审核意见后告知保荐机构。
保荐机构收到发审委审核意见后，组织拟IPO新三板企业及相关中介机构按照要求回复。证监会综合处收到审核意见回复材料后转相关监管处室。审核人员按要求对回复材料进行审核并履行内部程序。
(十一)封卷
拟IPO新三板企业的首发申请通过发审会审核后，需要进行封卷工作，即将申请文件原件重新归类后存档备查。封卷工作在按要求回复发审委意见后进行。如没有发审委意见需要回复，则在通过发审会审核后即进行封卷。
(十二)会后事项
会后事项是指发行人首发申请通过发审会审核后，招股说明书刊登前发生的可能影响本次发行上市及对投资者作出投资决策有重大影响的应予披露的事项。发生会后事项的需履行会后事项程序，发行人及其中介机构应按规定向综合处提交会后事项材料。综合处接收相关材料后转相关监管处室。审核人员按要求及时提出处理意见。需重新提交发审会审核的，按照会后事项相关规定履行内部工作程序。如申请文件没有封卷，则会后事项与封卷可同时进行。
(十三)核准发行
拟IPO新三板企业在取得证监会出具的核准发行文件后，发布发行公告，进行路演、询价、发行等。
(十四)终止挂牌
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，中国证监会核准其公开发行股票并在证券交易所上市，或证券交易所同意其股票上市，全国股份转让系统公司终止其股票挂牌。即IPO成功的新三板企业需要在股转系统上终止挂牌。
来源：协力金融法律评论
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