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北京安新律师事务所 关于太极计算机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易的法律意见 北京安律师事务所 北京市西城区丰盛胡同 28 号太平洋保险大厦 17 层 邮编：100032 目 录 一、本次交易各方的主体资格 .............................................................................................. 11 二、本次交易的方案 .............................................................................................................. 21 三、本次交易的批准和授权 .................................................................................................. 36 四、本次交易的实质条件 ...................................................................................................... 39 五、本次交易的相关合同和协议 .......................................................................................... 45 六、本次交易的目标资产 ...................................................................................................... 46 七、本次交易涉及的债务处理 .............................................................................................. 87 八、关于本次交易的披露和报告义务 .................................................................................. 87 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ......................................................................... 90 十、本次交易完成前后太极股份的股本结构 ...................................................................... 92 十一、相关当事人证券买卖行为的查验 .............................................................................. 97 十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ................................................................... 102 十三、结论性意见 ................................................................................................................ 102 1 释义 除非本法律意见中明确另有所指，以下词语具有如下定义： 太极股份/公司/上市公司 指 太极计算机股份有限公司 中国电科 指 中国电子科技集团公司 十五所 指 中国电子科技集团公司第十五研究所 中电科投资 指 中电科投资控股有限公司 宝德科技集团股份有限公司（曾用名“深圳市宝 宝德科技 指 德科技股份有限公司”、“深圳宝德科技集团股 份有限公司”），以下统一简称“宝德科技” 宝德云计算研究院 指 深圳市宝德云计算研究院有限公司 深圳市宝德计算机系统有限公司（曾用名“深圳 宝德计算机 指 市宝鼎电子有限公司”），以下统称为“宝德计算 机” 宝德软件 指 深圳市宝德软件开发有限公司 北京量子伟业信息技术股份有限公司（曾用名 量子伟业 指 “北京量子伟业时代信息技术有限公司”） 北京伟业基石 指 北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙） 北京华航易远 指 北京华航易远科贸有限公司 刘鹏、陈玉朕、李勇、骆梅娟、王文秀、张俊、 刘鹏等9名自然人 指 王军胜、叶正明、陈峰 宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石 交易对方 指 以及刘鹏等 9 名自然人 宝德科技、宝德云计算研究院持有的完成业务 目标资产 指 整合后的宝德计算机 100%股权（以下统称“宝 德计算机 100%股权”）和北京伟业基石以及刘 2 鹏等 9 名自然人持有的量子伟业 100%股权 太极股份向宝德计算机的股东宝德科技及宝德 云计算研究院发行股份及支付现金购买其持有 的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基石以 及刘鹏等 9 名自然人发行股份及支付现金购买 其持有的量子伟业 100%股权，并同时向包括 本次交易 指 十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条 件的特定投资者非公开发行股份募集配套资 金，募集配套资金总额不超过本次发行股份及 支付现金购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元 太极股份向宝德计算机的股东宝德科技及宝德 云计算研究院发行股份及支付现金购买其持有 本次发行股份及支付现 指 的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基石以 金购买资产 及刘鹏等 9 名自然人发行股份及支付现金购买 其持有的量子伟业 100%股权 太极股份向包括十五所、中电科投资在内的不 超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行 本次非公开发行股份募 指 股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 集配套资金 本次发行股份及支付现金购买资产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元 指本次交易的定价基准日，为太极股份审议本 定价基准日 指 次交易事项的第四届董事会第四十二次会议决 议公告日，即 2015 年 12 月 23 日 评估基准日 指 2015 年 7 月 31 日 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订 《发行股份及支付现金 指 的《太极计算机股份有限公司与深圳市宝德计 购买资产协议》 算机系统有限公司全体股东签署之发行股份及 3 支付现金购买资产协议》；太极股份与北京伟业 基石以及刘鹏等 9 名自然人签订的《太极计算 机股份有限公司与北京量子伟业信息技术股份 有限公司全体股东签署之发行股份及支付现金 购买资产协议》； 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订 的《太极计算机股份有限公司与深圳市宝德计 算机系统有限公司全体股东签署之发行股份及 《发行股份及支付现金 支付现金购买资产协议之补充协议》；太极股份 购买资产协议之补充协 指 与北京伟业基石以及刘鹏等 9 名自然人签订的 议》 《太极计算机股份有限公司与北京量子伟业信 息技术股份有限公司全体股东签署之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订 的《盈利预测补偿协议》；太极股份与北京伟业 《盈利预测补偿协议》 指 基石以及刘鹏等 9 名自然人签署的《盈利预测 补偿协议》 太极股份与宝德科技、宝德云计算研究院签订 《盈利预测补偿协议之 的《盈利预测补偿协议之补充协议》；太极股份 指 补充协议》 与北京伟业基石以及刘鹏等 9 名自然人签署的 《盈利预测补偿协议之补充协议》 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 本所 指 北京安新律师事务所 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙），曾用 中审众环会计师 指 名众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中水评估 指 中水致远资产评估有限公司 中审众环会计师出具的《深圳市宝德计算机系 宝德计算机《审计报告》 指 统有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》（众 4 环专字（2016）022155 号） 中审众环会计师出具的《北京量子伟业信息技 量子伟业《审计报告》 指 术股份有限公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》 （众环专字（2016）022156 号） 中审众环会计师出具的《太极计算机股份有限 《太极股份 2015 年度审 指 公司审计报告 2015 年 12 月 31 日》（众环审字 计报告》 （2016）020079 号） 中审众环会计师出具的《太极计算机股份有限 《太极股份 2014 年度审 指 公司审计报告 2014 年 12 月 31 日》（众环审字 计报告》 （2015）020382 号） 中水评估出具的《太极计算机股份有限公司拟 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 所涉及的深圳市宝德计算机系统有限公司股东 全部权益评估项目资产评估报告》 中水致远评 《资产评估报告书》 指 报字【2016】第 1012 号）、《太极计算机股份有 限公司拟发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金所涉及的北京量子伟业信息技术股份 有限公司股东全部权益评估项目资产评估报 告》（中水致远评报字【2016】第 1013 号） 《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现 《重组报告书（草案）》 指 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 修正） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 修订） 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年 《重组管理办法》 指 修订）（注 1） 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》（2014 年修订） 5 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 《重组若干问题的规定》 指 规定》 《非公开发行股票实施 《上市公司非公开发行股票实施细则》（2011 指 细则》 年修订）（注 2） 《深圳证券交易所股票上市规则》（2014 年修 《上市规则》 指 订） 《公司章程》 指 《太极计算机股份有限公司章程》 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 财政部 指 中华人民共和国财政部 商务部 指 中华人民共和国商务部 深交所 指 深圳证券交易所 工商局 指 工商行政管理局 中华人民共和国。为方便表述，不包括香港特 中国 指 别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 香港 指 中华人民共和国香港特别行政区 美国 指 美利坚合众国 元 指 人民币元 注1：2016年9月8日经中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉 的决定》修订； 注2：2017年2月15日经中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司非公开发行股票实施 细则〉的决定》修订）。 6 北京安新律师事务所 An Xin Law Firm 北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦17层 邮编：100032 北京安新律师事务所 关于太极计算机股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的法律意见 京安股字 2017 第 001 号 致：太极计算机股份有限公司 本所根据与公司签订的《专项法律顾问协议》，担任公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问。本所根据《公司法》、 证券法》、 《重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和中国证监会的有 关规定出具本法律意见。 公司原委托北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”）担任公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金的专项法律顾问，现公司改聘本所作为 本次交易的专项法律顾问。 就上述事项，本所已出具《北京安新律师事务所关于太极计算机股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目律师事务所变更事宜的说 明》。天元律所之前已就公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易出具了京天股字（2016）第 229 号《北京市天元律师事务所关于太极计算 机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法 7 律意见》（以下简称“原《法律意见》”）、京天股字（2016）第 229-1 号《北京市 天元律师事务所关于太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的补充法律意见（一）》，并根据重大资产重组方案的重 大调整情况出具了京天股字（2016）第 229-2 号《北京市天元律师事务所关于太 极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法 律意见（二）》及京天股字（2016）第 229-3 号《北京市天元律师事务所关于太 极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法 律意见（三）》。变更后本所的经办律师在核查基础上，依据 2016 年 5 月 11 日原 法律意见出具日以前已经发生或存在的事实，并依据我国现行有效的或者公司的 行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件发表法 律意见，为公司本次交易重新出具本法律意见。 本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《重组管理办法》、《收购管理办 法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执 业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原 则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整， 所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并承担相应法律责任。 8 声明事项 为出具本法律意见之目的，本所律师采用了面谈、书面审查、实地调查、查 询、计算、复核等方法，对本所认为出具本法律意见所需核查和验证的文件，包 括但不限于涉及本次交易各方的主体资格、本次交易的方案、本次交易的批准和 授权、本次交易的实质条件、本次交易的相关合同和协议、本次交易的目标资产、 本次交易涉及的债务处理、关于本次交易的披露和报告义务、本次交易涉及的关 联交易及同业竞争、本次交易完成前后太极股份的股本结构、相关当事人证券买 卖行为的查验、参与本次交易的证券服务机构的资格，以及有关法律、行政法规 和部门规章，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。 本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核 查和验证。在进行核查和验证前，已编制核查和验证计划，明确需要核查和验证 的事项，并根据业务的进展情况，对其予以适当增加和调整。 本所依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国现行法律、行 政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，并基于对有关事实的了解和对 法律的理解发表法律意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立的证 据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、公司、宝德计算机、宝德软件、量 子伟业或者其他有关机构出具的证明文件，对与本次交易有关的中国法律有关事 项履行法律专业人士特别的注意义务后作为出具法律意见的依据，对其他业务事 务履行一般人的注意义务后作为出具法律意见的依据。其中，对非由政府有关部 门、具有管理公共事务职能的机构出具的证明文件，经本所律师核查和验证后方 作为出具法律意见的依据。 本所在出具本法律意见时，本所仅就与本次交易有关的中国法律有关事项履 行法律专业人士特别的注意义务并发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估 等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、 验资报告、评估报告等专业报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数 据、结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证，本所依赖具备资质的专 9 业机构的意见对该等专业问题作出判断。但是本所在引述有关数据和结论时，已 经履行了一般人的注意义务。 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国 证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。 本所同意公司在其关于本次交易的申请文件及其他材料中自行引用或按中 国证监会的审核要求引述本法律意见的内容，但该引述不应采取任何可能导致法 律上的歧义或曲解的方式进行。 本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留 存。 本法律意见仅供公司为本次交易之目的而使用，不得被任何人用于其他任何 目的。本所在此同意，公司可以将本法律意见作为本次交易申请所必备的法定文 件，随其他申报材料一起上报中国证监会，并依法对本所在其中发表的法律意见 承担责任。 10 正 文 一、 本次交易各方的主体资格 （一）太极股份的主体资格 太极股份系 2002 年 9 月经中华人民共和国国家经济贸易委员会以国经贸企 [2002]712 号《关于同意设立太极计算机股份有限公司的批复》批准，由十五所、 北京精华德创投资有限公司、北京龙开创兴科技发展有限公司、刘淮松、柴永茂、 刘晓薇、张素伟、刘爱民、马泉林、刘雪明共同发起设立的股份有限公司。太极 股份于 2002 年 9 月 29 日成立，成立时总股本为 73,789,200 股。 经中国证监会证监许可[2010]188 号《关于核准太极计算机股份有限公司首 次公开发行股票的批复》批准，公司公开发行 25,000,000 股人民币普通股，并于 2010 年 3 月 12 日在深交所中小企业板上市交易。本次公开发行完成后，太极股 份总股本增至 98,789,200 股。 2011 年 4 月 8 日，太极股份召开 2010 年度股东大会，审议通过了《2010 年 度利润分配及资本公积金转增股本预案》，并于 2011 年 5 月 17 日发布《2010 年 度权益分配实施公告》，于 2011 年 5 月 18 日发布《2010 年度权益分配实施更正 公告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2010 年度利润分配及资本公积金转 增股本的方案为：以公司总股本 98,789,200 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金 6 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。本次利润 分配及资本公积金转增股本方案实施完成后，太极股份总股本增至 197,578,400 股。 2012 年 5 月 16 日，太极股份召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《2011 年度利润分配预案》，并于 2012 年 6 月 4 日发布《2011 年年度权益分派实施公 告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2011 年年度权益分派方案为：以公司 总股本 197,578,400 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.50 元现金（含税），同时 11 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股。本次利润分配及资本公积金转增股 本方案实施完成后，太极股份总股本增至 237,094,080 股。 2013 年 4 月 19 日，太极股份召开 2012 年年度股东大会，审议通过了《2012 年度利润分配预案》，并于 2013 年 6 月 5 日发布《2012 年年度权益分派实施公 告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2012 年年度权益分派方案为：以公司 现有总股本 237,094,080 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.80 元人民币现金。 本次利润分配方案实施完成后，太极股份总股本不发生变化。 2013 年 12 月 4 日，中国证监会印发《关于核准太极计算机股份有限公司向 姜晓丹等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2013]1524 号）， 核准该次交易。根据中国证券登记结算有限公司于 2013 年 12 月 16 日出具的《股 份登记申请受理确认书》，中国证券登记结算有限公司已于 2013 年 12 月 16 日受 理太极股份在该次交易中非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将 正式列入上市公司股东名册，太极股份本次非公开发行新股数量为 37,317,664 股（其中限售流通股数量为 37,317,664 股），非公开发行后太极股份股份总数为 274,411,744 股。 2014 年 4 月 22 日，太极股份召开 2013 年年度股东大会，审议通过了《2013 年度利润分配预案》，并于 2014 年 6 月 11 日发布《2013 年年度权益分派实施公 告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2013 年年度权益分派方案为：以公司 现有总股本 274,411,744 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.00 元人民币现金。 本次利润分配方案实施完成后，太极股份总股本不发生变化。 2015 年 3 月，太极股份于实施股权激励计划限制性股票授予，公司股本从 274,411,744 股增加至 277,064,818 股。 2015 年 2 月，国务院国资委出具《关于无偿划转中国电子科技集团公司所 持太极计算机股份有限公司全部股份有关问题的批复》（国资产权[2015]89 号）， 同意公司实际控制人中国电科所持太极股份 1,048.906 万股股份无偿划转给中电 科投资。本次股份无偿划转完成后，公司总股份为 277,064,818 股，中国电科持 12 有中电科投资 100%的股权，中电科投资持有太极股份 3.82%的股份，公司控股 股东十五所仍持有太极股份 37.86%的股权。公司实际控制人未发生变更，仍为 中国电科。2015 年 5 月 28 日，本次无偿划转完成证券过户登记手续。 2015 年 4 月 17 日，太极股份召开 2014 年年度股东大会，审议通过了《2014 年度利润分配及公积金转增股本预案》，并于 2015 年 6 月 11 日发布《2014 年年 度权益分派实施公告》。根据前述股东大会决议及公告，公司 2013 年年度权益分 派方案为：以公司现有总股本 277,064,818 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.200000 元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.00 股。 本次利润分配方案实施完成后，太极股份总股本增至 415,597,227 股。 太极股份持有北京市工商局核发的注册号为 110000005005401 的《营业执 照》。根据该营业执照记载，太极股份的注册资本为 41,559.7227 万元；住所为北 京市海淀区北四环中路 211 号；法定代表人为李建明；公司类型为其他股份有限 公司（上市）；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：电子计算机及 外部设备、集成电路、软件及通信设备化技术开发、设计、制造、销售、维护； 承接计算机网络及应用工程；信息系统集成、电子系统工程、建筑智能化工程的 设计、技术咨询及安装；专业承包；安全防范工程的设计与安装；提供信息系统 规划、设计、测评、咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公 司经营的或禁止的进出口商品和技术除外（依法需经批准的项目，经相关部门批 准后依法批准的内容开展经营活动）。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，太极股份为永久存续的股份有限公 司，截至 2016 年 5 月 11 日，太极股份不存在依据有关法律、法规或《公司章程》 的规定需要终止的情形。 本所认为，太极股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完 成本次交易的主体资格。 （二）本次交易对方的主体资格 13 1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东宝德 科技、宝德云计算研究院，以及量子伟业的股东北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然 人。 （1）宝德科技 宝德科技持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 440301501122438 的 《营业执照》，根据该营业执照，宝德科技的住所为深圳市福田区深南中路电子 科技大厦 C 座 43 层 43A；法定代表人为张云霞；注册资本为 24,300 万元；公司 类型为：股份有限公司（中外合资，上市）；经营范围为：计算机软、硬件及接 口设备，计算机配件的开发、生产、销售自产产品；进出口业务。营业期限至 2047 年 8 月 20 日。 根据宝德科技的工商登记资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日， 宝德科技的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 1 深圳市宝德投资控股有限公司 10,218.45 42.05% 2 深圳市恒通达远电子有限公司 2,395.80 9.86% 3 哈尔滨世纪龙翔科技开发有限公司 1,596.38 6.57% 4 天津诚柏股权投资合伙企业（有限合伙） 1,500.00 6.17% 5 深圳市绿恒科技有限公司 789.375 3.25% 深圳市金博利通投资合伙企业（有限合 6 725.00 2.98% 伙） 深圳市嘉创联合投资合伙企业（有限合 7 500.00 2.06% 伙） 深圳市志正立达投资合伙企业（有限合 8 500.00 2.06% 伙） 9 境外上市外资股 （H 股） 6,075.00 25.00% 合计 24,300.00 100.00% （2）宝德云计算研究院 宝德云计算研究院持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为 14 440306105730362 的《营业执照》，根据该营业执照，宝德云计算研究院的住所 为深圳市龙华新区观澜街道观澜高新园区研发中心 3 楼 312；法定代表人为马竹 茂；注册资本为 1000 万元人民币；公司类型为有限责任公司（法人独资）。营业 期限至 2031 年 9 月 27 日。 根据宝德云计算研究院的工商登记资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝德云计算研究院的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例 1 宝德科技 1000 100% （3）北京伟业基石 北京伟业基石持有北京市工商局海淀分局于 2016 年 1 月 4 日核发的《营业 执照》（统一社会信用代码：91110108587658388X），根据该执照，北京伟业基 石企业类型为有限合伙企业，住所为北京市海淀区华清嘉园 7 号楼十二层 1502 室，执行事务合伙人为朱立俊，成立日期为 2011 年 12 月 21 日，合伙企业经营 范围为“投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。（1、不得以公开方式募集资 金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向 所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失 或者承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展 经营活动）”。 根据北京伟业基石提供的最新合伙协议以及本所律师的核查，截至 2016 年 5 月 11 日，北京伟业基石的出资结构如下： 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 1 陈 涛 有限合伙人 0.0375 0.1250% 2 陈 曦 有限合伙人 4.15275 13.8425% 3 陈 阵 有限合伙人 3.00000 10.0000% 4 仇卫健 有限合伙人 0.91800 3.0600% 5 费霜爽 有限合伙人 0.22950 0.7650% 6 冯圣建 有限合伙人 0.07500 0.2500% 7 郭度声 有限合伙人 0.11475 0.3825% 8 胡才忠 有限合伙人 1.50000 5.0000% 15 序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例 9 胡 适 有限合伙人 0.22950 0.7650% 10 黄 鹏 有限合伙人 0.06000 0.2000% 11 蒋丽娟 有限合伙人 0.45900 1.5300% 12 李瑞海 有限合伙人 0.04500 0.1500% 13 李兴江 有限合伙人 0.34425 1.1475% 14 梁正权 有限合伙人 0.06000 0.2000% 15 刘 钢 有限合伙人 0.22950 0.7650% 16 柳万娟 有限合伙人 0.12000 0.4000% 17 马 佳 有限合伙人 0.03750 0.1250% 18 彭立冬 有限合伙人 1.50000 5.0000% 19 石向欣 有限合伙人 6.00000 20.0000% 20 宋 浩 有限合伙人 0.91800 3.0600% 21 谭蓬华 有限合伙人 1.05000 3.5000% 22 王海滨 有限合伙人 0.03750 0.1250% 23 王 跃 有限合伙人 0.15000 0.5000% 24 熊湘江 有限合伙人 0.22950 0.7650% 25 徐永进 有限合伙人 0.11475 0.3825% 26 张 骏 有限合伙人 1.83600 6.1200% 27 张梅华 有限合伙人 0.82950 2.7650% 28 张守晓 有限合伙人 0.07500 0.2500% 29 郑 蔚 有限合伙人 0.22950 0.7650% 30 郑雪花 有限合伙人 4.50000 15.0000% 31 朱立俊 普通合伙人 0.91800 3.0600% / 30 100 注：经本所律师核查，该合伙协议尚未履行工商备案手续。 经核查，北京伟业基石系以股东或全体合伙人以自有资金出资设立，不存在 向他人募集资金的情形，其对外投资系由其股东或全体合伙人决策，未委托基金 管理人管理其资产，亦未接受委托管理他人资产。因此，本所律师认为，北京伟 业基石不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金管理办法》和《私募投资基金 备案办法》规范的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办 理私募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。 （4）刘鹏等 9 名自然人 16 是否拥有境 序号 姓名 身份证号 身份证住所 外居留权 江西省九江市修水县义宁镇 1 刘鹏 36042419760701**** 无 百汇街南三巷 21 号 内蒙古扎兰屯市秀水路一居 1 2 陈玉朕 11010819750814**** 无 组 黑龙江省同江市前进农垦社 3 李勇 23081919750918**** 无 区 B 区一委 22 号 浙江省绍兴县钱清镇梅东村 4 骆梅娟 33062119670309**** 无 梅湖 湖北省浠水县清泉镇望城路 9 5 王文秀 42212719670322**** 无 号 6 张俊 42010619750518**** 武汉市武昌区东亭路 10-5-2- 无 郑州市金水区天赋路 28 号 9 7 王军胜 41022119751009**** 无 号楼 1 号 郑州市金水区纬四路 20 号院 8 叶正明 42016519650325**** 无 6 号楼 上海市普陀区真北路 2904 弄 9 陈峰 31010719760127**** 无 33 号 根据宝德计算机及量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝德科技、宝德云计算研究院为依据中国法律合法设立且有效存续的 企业法人，北京伟业基石为依据中国法律合法设立且有效存续的有限合伙企业， 均不存在依据有关法律法规、公司章程或合伙协议规定需要终止的情形，刘鹏等 9 名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次交易的 主体资格。 经核查，截至 2016 年 5 月 11 日，上述 9 名自然人中，骆梅娟涉及如下尚未 执行完毕的诉讼： （1）恒丰银行股份有限公司绍兴支行（以下简称“恒丰银行”）与浙江斯丹德 纺织品有限公司（以下简称“浙江斯丹德”）于 2014 年 10 月 16 日签订了编号为 2014 恒银杭绍借字第 03-076 号《流动资金借款合同》，由骆梅娟、高生标、浙江 东广建设有限公司、高生琴、王立军提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期 17 支付利息，恒丰银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案 件已进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越执民字第 4703 号。在执行过程中， 恒丰银行查封了骆梅娟持有的 1,791,450 股量子伟业股份。 2016 年 4 月 28 日，恒丰银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇 签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹 德结欠恒丰银行债务中的 942 万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承 诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内履行优 先以现金方式承担 942 万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管 理中心有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除 协助执行通知书（回执），证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的 1,791,450 股的查 封。 （2）交通银行股份有限公司绍兴分行（以下简称“交通银行”）与浙江斯丹德 于 2013 年 12 月 2 日签订了编号为 0700241《流动资金借款合同》，由骆梅娟、 高生标、浙江永通建设有限公司提供连带责任担保。后因浙江斯丹德未按期支付 利息，交通银行向绍兴市越城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已 进入执行阶段，执行案号为（2015）绍越商字第 3851 号。在执行过程中，交通 银行查封了骆梅娟持有的 1,791,450 股量子伟业股份。 2016 年 4 月 28 日，交通银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇 签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德的执行担保人，为浙江斯丹 德结欠交通银行债务中的 1,000 万元限额内提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇 承诺在收到太极股份支付的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先 以现金方式履行承担 1,000 万元限额内债务的保证责任。据此，根据北京股权登 记管理中心有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院 解除协助执行通知书（回执）》，证明已解除对骆梅娟所持量子伟业的 1,791,450 股的查封。 （3）浙江绍兴恒信合作银行城西支行（以下简称“恒信银行”）与浙江东广建 设有限公司于 2014 年 5 月 9 日签订 8971120140003612《流动资金保证借款合同》， 18 由浙江斯丹德、骆梅娟、高生标、深全根、李明花、沈枢民、王君、陈彪提供连 带责任担保。后因浙江东广建设有限公司未按期支付利息，恒信银行向绍兴市越 城区人民法院提起诉讼，并获得胜诉判决，现案件已进入执行阶段，执行案号为 （2016）浙 0602 执 680 号。在执行过程中，恒信银行查封了骆梅娟持有的 1,791,450 股量子伟业股份。 2016 年 4 月 28 日，恒信银行、浙江斯丹德、骆梅娟、高生标及刘鹏、李勇 签署《协议》，约定刘鹏、李勇自愿作为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标的执行担 保人，为浙江斯丹德、骆梅娟、高生标结欠恒信银行债务中的 300 万元及相应利 息提供连带责任保证，同时刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付的股权收购对价 （不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担 300 万元及相应利息 债务的保证责任。据此，根据北京股权登记管理中心有限公司于 2016 年 4 月 29 日出具的《浙江省绍兴市越城区人民法院解除协助执行通知书（回执）》，证明已 解除对骆梅娟所持量子伟业的 1,791,450 股的查封。 本所认为，本次交易对方之一骆梅娟涉及未决诉讼，但鉴于：（1）骆梅娟、 刘鹏、李勇已与债权人签署书面和解协议，刘鹏、李勇承诺在收到太极股份支付 的股权收购对价（不限股权数额）之日起两个月内优先以现金方式履行承担合计 2,242 万元及相应利息的保证责任。根据本次交易方案，刘鹏、李勇、骆梅娟合 计可取得的现金对价为 3,358.11 万元，已足以支付上述债务；（2）根据本所律师 核查及骆梅娟的声明与承诺，除上述情形外，骆梅娟不存在其他未决诉讼，亦不 存在任何正在进行或潜在的影响其转让所持量子伟业股权的诉讼、仲裁或纠纷， 同时并保证其持有的量子伟业的股权为其合法拥有，不存在信托、委托持股或者 类似安排，不存在期权、优先购买权等第三人权利，不存在禁止转让、限制转让 的协议、承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制， 不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，亦不存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等影响 本次交易的情形，且保证持有的量子伟业股权将维持该等状态直至变更登记到太 极股份名下。基于上述，本所认为，该等诉讼不会对本次交易产生实质性法律障 碍，骆梅娟持有的量子伟业的 1,791,450 股过户至太极股份不存在实质性法律障 碍。 19 2、本次非公开发行股份募集配套资金的交易对方的主体资格 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在 内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。截至 2016 年 5 月 11 日，其基本情况 如下： 十五所持有国家事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，根据该 证书，十五所住所为北京市海淀区北四环中路 211 号，法定代表人为李建明，成 立日期为 1958 年，注册资本为 10,641 万元，企业类型为事业法人单位，宗旨和 业务范围为：开展计算技术研究，促进信息产业事业发展。高性能计算机技术研 究；网络技术研究；通用信息平台技术研究；相关计算机技术研究；相关技术研 究与产品开发；相关硕士研究生培养。 中电科投资持有北京市工商局核发的注册号为 100000000044956 的《营业执 照》，根据该营业执照，中电科投资的住所为北京市海淀区阜成路 73 号裕惠大厦 A 座 10 层 1007 室；法定代表人为胡爱民；注册资本为 100,000 万元；企业类型 为有限责任公司（法人独资）；经营范围为：（投资管理、股权投资、投资咨询。 （不得从事下列业务：1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产 品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供 担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。）；依法须经 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 根据十五所、中电科投资提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，十五所、中电科投资不存在依据有关法律、法规或章程规定需要终止的 情形。 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，十五所、中电科投资均为依法设立并有 效存续的法人，具备实施并完成本次交易的主体资格。 20 二、 本次交易的方案 根据太极股份于 2015 年 12 月 22 日召开的第四届董事会第四十二次会议审 议通过的相关议案、太极股份于 2016 年 1 月 4 日召开的第四届董事会第四十三 次会议通过的相关议案、太极股份于 2016 年 5 月 11 日召开的第四届董事会第四 十七次会议通过的相关议案，以及《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《盈利预测补偿协议》及《盈利预测 补偿协议之补充协议》等协议的相关约定，本次交易方案的主要内容如下： （一）本次交易方案概述 太极股份拟通过向宝德科技及宝德云计算研究院非公开发行股份及支付现 金的方式购买完成业务整合后的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基石、刘 鹏等 9 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%股权，并同时 向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发 行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资产交 易价格的 100%，且不超过 20 亿元。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购 买资产为前提条件，但本次募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付 现金购买资产的实施。 根据太极股份 2015 年度经审计的财务报表、宝德计算机 2015 年度经审计的 模拟财务报表、量子伟业 2015 年度经审计的模拟财务报表、目标资产交易金额， 本次交易构成重大资产重组，同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产，本次 交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 本次交易前，十五所直接持有太极股份 155,841,120 股股份，占总股本的 37.50%，为公司控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有太极 股份 171,574,710 股股份，占总股本的 41.28%，为公司的实际控制人。 根据本次募集配套资金发行股份底价（47.86 元/股）、募集配套资金上限（20 亿元）和十五所和中电科投资认购下限（分别 2 亿元）初步测算，本次交易完成 后，十五所直接持有太极股份 160,019,974 股份，占总股本的 31.62%，仍为太极 21 股份控股股东，中国电科通过十五所和中电科投资间接合计持有 太极股份 179,932,418 股股份，占总股本的 35.56%，仍为公司实际控制人。本次交易未导 致公司的控制权发生变化。 太极股份自 2010 年上市以来控制权未发生变更，不属于《重组管理办法》 第十三条规定的借壳上市的情形。 （二）本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容 1、交易对方 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德计算机的股东，即宝 德科技和宝德云计算研究院，以及量子伟业的全体股东，即北京伟业基石、刘 鹏等 9 名自然人。 2、目标资产 本次发行股份及支付现金购买资产的目标资产为经过业务整合后的宝德计 算机 100%股权以及量子伟业 100%股权。 3、交易价格 根据中水评估出具并经中国电科备案的《资产评估报告》（中水致远评报字 【2016】第 1012 号、1013 号）中确定的评估结果，截至评估基准日（2015 年 7 月 31 日），宝德计算机 100%股权、量子伟业 100%股权的评估值分别为 168,179.17 万元、42,877.77 万元。在此基础上，经本次发行股份及支付现金购 买资产交易双方协商一致确定宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权的 交易价格分别为 166,600.00 万元、42,100.00 万元。 4、对价支付 本次发行股份及支付现金购买资产以股票发行以及现金支付并用的方式作 为对价支付。 本次发行股份及支付现金购买资产中，公司拟向宝德科技和宝德云计算研 究院发行股份及支付现金购买其持有的宝德计算机 100%的股权，向北京伟业基 22 石及刘鹏等 9 名自然人发行股份及支付现金购买其持有的量子伟业 100%股权。 其中，购买宝德计算机 100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部 分占交易价格的 85%，以现金支付的部分占交易价格的 15%；购买量子伟业 100%股权的交易中，以非公开发行的股份进行支付的部分占交易价格的 80.10%，以现金支付的部分占交易价格的 19.90%。具体如下： （1）宝德计算机 现金支付部分 股份支付部分 交易对方 出售比例 出售价值 价值（万元） 支付比例 股份数（股） 支付比例 宝德科技 90.00% 149,940.00 22,491.00 13.50% 35,382,843 76.50% 宝德云计算研 10.00% 16,660.00 2,499.00 1.50% 3,931,427 8.50% 究院 合计 100.00% 166,600.00 24,990.00 15.00% 39,314,270 85.00% （2）量子伟业 出售价 现金支付部分 股份支付部分 出售比 交易对方 值 价值 支付 支付 例 股份数（股） （万元） （万元） 比例 比例 刘鹏 21.91% 9,224.11 1,383.62 3.29% 2,176,706 18.62% 陈玉朕 15.54% 6,542.34 1,177.62 2.80% 1,489,372 12.74% 李勇 11.80% 4,967.80 993.56 2.36% 1,103,343 9.44% 骆梅娟 11.65% 4,904.65 980.93 2.33% 1,089,317 9.32% 王文秀 10.58% 4,454.18 1,113.55 2.65% 927,439 7.94% 北京伟业 10.00% 4,210.00 1,263.00 3.00% 818,157 7.00% 基石 张俊 6.01% 2,530.21 632.55 1.50% 526,834 4.51% 王军胜 5.24% 2,206.04 441.21 1.05% 489,959 4.19% 叶正明 5.24% 2,206.04 220.60 0.52% 551,204 4.72% 陈峰 2.03% 854.63 170.93 0.41% 189,812 1.62% 合计 100.00% 42,100.00 8,377.56 19.90% 9,362,143 80.10% 5、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 6、发行方式、发行对象和认购方式 23 （1）发行方式 本次发行的股份全部向特定对象非公开发行。 （2）发行对象 本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为宝德计算机的股东宝德科 技、宝德云计算研究院以及量子伟业的全体股东，也即北京伟业基石、刘鹏等 9 名自然人。 （3）认购方式 本次发行股份及支付现金购买资产的认购方式为资产认购，宝德计算机的 股东宝德科技、宝德云计算研究院以其持有的宝德计算机85%的股权认购本次 发行的股份，北京伟业基石及刘鹏等9名自然人以其持有的量子伟业80.10%股权 认购本次发行的股份。 7、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四 十二次会议决议公告日（即 2015 年 12 月 23 日）。 （2）定价依据 根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得 低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交 易均价之一。本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议应当说明市场参 考价的选择依据。 前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 若干个交易日公司股票交易总量。 （3）发行价格 24 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第四 十二次会议决议公告日即 2015 年 12 月 23 日。公司向宝德科技、宝德云计算研 究院、北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人非公开发行股票的发行价格为定价基 准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。董事会决议公告日前 120 个交易日 公司股票交易均价＝决议公告日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前 120 个交易日公司股票交易总量。 本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年年度权益分配 方案，以现有总股本 277,064,818 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），用资本公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，发行股份购买 资产价格定为 36.02 元/股。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则等规定对本次发行股份 购买资产的发行价格进行相应调整。 （4）发行价格调整方案 1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。交易 标的价格不进行调整。 2）价格调整方案生效条件 ①国务院国资委批准本次价格调整方案； ②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价区间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 4）调价可触发条件 ①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、 25 东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在 任一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公 司筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%； 或 ②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%； 上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。 5）调价基准日 可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。 6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事 会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行 价格进行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行 价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交 易均价的90%，且不低于本次发行股份购买资产部分股票发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资 产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资 股份发行价格的调整为前提。 8、发行数量 本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的公式为： 发行股份总数量=向各交易对方发行股份数量之和 26 向各交易对方发行股份数量=（目标资产的交易价格-应获现金支付金额）÷ 发行价格 若依据上述公式确定的发行数量不是整数时，则对于不足一股的余股取整 处理。 依据上述公式，按照宝德计算机 100%股权的交易价格 16.66 亿元估算，扣 除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向宝德科技发行股份数 35,382,843 股，向宝德云计算研究院发行股份数 3,931,427 股；按照量子伟业 100%股权的 交易价格 4.21 亿元估算，扣除现金支付部分的交易价格后，本次交易拟向北京 伟业基石及刘鹏等 9 名自然人发行股份数 9,362,143 股。不考虑本次非公开发行 股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行股份及支付现金购买资产向 宝德科技、宝德云计算研究院发行的股份数量占发行后公司总股本的 8.47%， 向北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人发行的股份数量占发行后公司总股本的 2.02%；考虑本次非公开发行股份募集配套资金发行的股份数量，公司本次发行 股份及支付现金购买资产向宝德科技及宝德云计算研究院发行的股份数量占发 行后公司总股本的 7.77%，向量子伟业股东发行的股份数量占发行后公司总股 本的 1.85%。 公司本次发行股份及支付现金购买资产向宝德科技、宝德云计算研究院发 行的股份数量具体情况如下： 其中，公司支付股 公司受让的宝德计算 公司拟发行股份 序号 交易对方 份作为对价的宝德 机股份比例 数（股） 计算机股份比例 1 宝德科技 90.00% 76.50% 35,382,843 宝德云计算研究 2 10.00% 8.50% 3,931,427 院 合计 100.00% 85.00% 39,314,270 公司本次发行股份及支付现金购买资产向量子伟业股东发行的股份数量具 体情况如下： 其中，公司支付股 公司受让的量子伟业 公司拟发行股份 序号 交易对方 份作为对价的量子 股份比例 数（股） 伟业股份比例 1 刘鹏 21.91% 18.62% 2,176,706 27 其中，公司支付股 公司受让的量子伟业 公司拟发行股份 序号 交易对方 份作为对价的量子 股份比例 数（股） 伟业股份比例 2 陈玉朕 15.54% 12.74% 1,489,372 3 李勇 11.80% 9.44% 1,103,343 4 骆梅娟 11.65% 9.32% 1,089,317 5 王文秀 10.58% 7.94% 927,439 北京伟业基石投 6 资咨询中心（有 10.00% 7.00% 818,157 限合伙） 7 张俊 6.01% 4.51% 526,834 8 王军胜 5.24% 4.19% 489,959 9 叶正明 5.24% 4.72% 551,204 10 陈峰 2.03% 1.62% 189,812 合计 100.00% 80.10% 9,362,143 本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至本次股票发行日期间， 如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调 整时，发行数量亦将作相应调整。 9、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市。 10、限售期 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行 结束之日起一定期限内不以任何方式转让，其中： （1）宝德科技承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易中取得的 公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不得以任何形式转让；宝德科技承 诺，自该等股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度之专项审核报 告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数的 40%；自该等股份上市之日起满 24 个月且利润补偿期间第二年年度之专项审核 报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行取得的股份总数 70%；自该等股份上市之日起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度之专项审核 28 报告及减值测试报告出具后，累计解禁额度上限为宝德科技于本次非公开发行 取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量 限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量 之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁 股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第 三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利 润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后 的数量； （2）宝德云计算研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产交易 中取得的公司股份，于本次非公开发行取得的公司股份自该等股份上市日起三 十六个月内不得以任何方式转让，前述限售期满后，自前一年度的盈利预测审 核报告、资产整体减值测试审核报告出具后，可以解禁； （3）北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人均分别承诺，其于本次发行股份及 支付现金购买资产交易中取得的公司股份，自该等股份上市之日起 12 个月内不 得以任何形式转让；自股份上市之日起满 12 个月且利润补偿期间第一年年度专 项审核报告出具后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人于 本次非公开发行取得的股份总数的 40%；自股份上市之日起满 24 个月且利润补 偿期间第二年年度专项审核报告出具后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及 刘鹏等 9 名自然人于本次非公开发行取得的股份总数的 70%；自股份上市之日 起满 36 个月且利润补偿期间第三年年度专项审核报告及《减值测试报告》出具 后，累计解禁额度上限为北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人于本次非公开发行 取得的股份总数的 100%。其中，首次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量 限制计算的解禁股份总数扣除利润补偿期间第一年度盈利预测补偿的股份数量 之后的数量；第二次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁 股份总数扣除利润补偿期间第二年度盈利预测补偿的股份数量之后的数量；第 三次解禁的实际股份数量为根据股份解禁数量限制计算的解禁股份总数扣除利 润补偿期间第三年度盈利预测补偿的股份数量及资产减值补偿的股份数量之后 的数量； 29 （4）如扣除当年应补偿股份数量后实际可解禁数量小于或等于 0 的，则当 年实际可解禁股份数为 0，且次年可解禁股份数量还应扣减该差额的绝对值； （5）上述股份锁定安排不影响本次交易利润补偿的实施，即交易对象需要 进行利润补偿时，公司有权提前解除对交易对象相应数额股份的锁定，用以进 行利润补偿； （6）交易对象承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调 查的，在案件调查结论明确之前，不转让其本次交易取得的公司股份。 （7）本次发行结束后，基于本次发行而享有的公司送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管 规定不相符，宝德科技、宝德云计算研究院及北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然 人将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监 会和深交所的相关规定执行。 11、期间损益安排 除因本次发行股份及支付现金购买资产而发生的成本支出或应承担的税费 外（有关成本及税费由交易各方依法或依约定承担），目标资产在评估基准日（不 包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利 由公司享有，运营所产生的亏损以现金方式由宝德科技、宝德云计算研究院及 北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人各自承担。 12、滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按其持股 比例共同享有。 13、盈利预测补偿 根据公司与宝德科技、宝德云计算研究院签署的《盈利预测补偿协议》及 其补充协议，宝德科技、宝德云计算研究院作为业绩承诺人承诺，宝德计算机 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股 30 东的净利润分别不低于 12,191.54 万元、15,962.23 万元和 21,375.70 万元。若经 注册会计师审核确认，宝德计算机在三个会计年度内任一会计年度的实际净利 润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，宝德科技、云计算研究 院将以股份形式对公司进行补偿。 根据上市公司与北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人签署的《盈利预测补偿 协议》及其补充协议，北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人作为业绩承诺人承诺， 量子伟业 2016 年度、2017 年度和 2018 年度经审计扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润分别为 3,325.00 万元、4,325.00 万元和 5,450.00 万元。若 经注册会计师审核确认，量子伟业在三个会计年度内任一会计年度的实际净利 润数未能达到上述承诺的对应会计年度净利润预测数，北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人将以股份形式对公司进行补偿。 14、决议的有效期 公司本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之 日起十二个月内有效。 （二）本次非公开发行股份募集配套资金方案 1、发行股份的种类和面值 本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行方式、发行对象和认购方式 （1）发行方式 本次发行的股份为向特定对象非公开发行。 （2）发行对象 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资 在内的不超过 10 名符合条件的特定投资者。 （3）认购方式 31 发行对象以现金方式认购本次发行的股份。 3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 （1）定价基准日 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为第四届董事会第四十二 次会议决议公告日(即 2015 年 12 月 23 日)。 （2）定价依据 根据《上市公司证券发行管理办法》第三十八条的规定，上市公司非公开 发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条的规定，前述交易均 价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。 （3）发行价格 本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日的股票交 易均价的 90%，由于本次交易首次停牌日至定价基准日期间，公司实施了 2014 年年度权益分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.2 元（含税），用资 本公积金每 10 股转增 5 股，除权、除息后，本次募集配套资金的发行价格调整 为不低于 47.86 元/股。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文 后，由公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范 性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套 资金发行的主承销商协商确定。十五所和中电科投资不参与询价，接受最终的 询价结果并以该价格认购股份。 在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次配套融资的发行价格进行 相应调整。 （4）发行价格调整方案 32 因 2015 年国内 A 股市场非理性剧烈波动，公司复牌后面临股价下跌风险， 为应对股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入配套融资部分发行价 格调整方案如下： 1）价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易配套融资的发行底价。 2）价格调整方案生效条件 ①国务院国资委批准本次价格调整方案； ②公司股东大会审议通过本次价格调整方案。 3）可调价区间 公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。 4）调价可触发条件 ①可调价期间内，公司以及四家同行业上市公司中国软件（600536.SH）、 东软集团（600718.SH）、东华软件（002065.SZ）及华东电脑（600850.SH）在 任一交易日前各自连续 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值低于其于公 司筹划本次重组事项停牌日（2015 年 5 月 14 日）（以下简称“停牌日”）前 20 个交易日股价加权平均值的算术平均值之幅度超过 10%； 或 ②可调价期间内，软件与服务指数（882119.WI）在任一交易日前的连续三 十个交易日中有至少二十个交易日收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一 交易日即 2015 年 5 月 13 日收盘点数（即 12,013.04 点）跌幅超过 10%； 上述“任一交易日”指可调价区间内的某一个交易日。 5）调价基准日 可调价期间内，“4）调价可触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一 交易日当日。 33 6）发行价格调整机制 当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易配套融资的发行底价进 行调整。 董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为不低于 调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%，且不低于本次发行股份及支付现金购买资产部分股票发行价格。 董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对配套融资的发行 价格进行调整。配套融资股份发行价格的调整不以发行股份购买资产股份发行 价格的调整为前提。 4、发行数量 本次交易中，拟募集配套资金总额不超过本次发行股份及支付现金购买资 产交易价格的 100%，且不超过 20 亿元。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行数量的公式为：本次非公开发行 股份募集配套资金的发行数量=本次非公开发行股份拟募集配套资金÷本次非公 开发行股份募集配套资金的发行价格。 若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一 股的情况时应向下调整为整数。 本次配套融资的规模为不超过 20 亿元。按照本次非公开发行股份募集配套 资金的发行价格计算，向包括十五所、中电科投资在内的不超过 10 名符合条件 的特定投资者发行股份数量不超过 41,788,549 股。最终发行数量将根据最终配 套资金总额和发行价格确定。 本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至本次股票发行日期间， 如发行价格因公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调 整时，发行数量亦将作相应调整。 5、上市地点 34 本次发行的股票拟在深交所上市。 6、限售期 十五所、中电科投资于本次非公开发行股份募集配套资金中认购的股份自 本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让，其他特定投资者于本次非公开 发行股份募集配套资金中认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不得委托他人 管理本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份，不会以任何方式促使公 司回购其在本次非公开发行股份募集配套资金所认购的股份及前述股份因资本 公积金转增而派生的股份。限售期届满后按中国证监会和深交所的相关规定执 行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获 得的公司股份，亦应遵守此规定。 7、滚存未分配利润安排 公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例 共同享有。 8、募集资金用途 本次募集的配套资金在扣除发行费用后，拟全部用于太极自主可控关键技 术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体系建设项目、太极智 慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目、补充流动资金和支付现金对价 （或置换公司已支付的现金对价）。本次发行募集资金到位之前，公司可根据项 目投资时机对部分项目先行投入，并在募集资金到位后予以置换。公司并可根 据实际情况，在不改变投入项目的前提下，对上述单个或多个投入项目的募集 资金拟投入金额进行调整。实际募集资金不足募集资金拟投资额的部分由公司 自筹资金解决。 9、决议的有效期 公司本次非公开发行募集配套资金的决议自提交股东大会审议通过之日起 十二个月内有效。 35 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，本次交易方案合法、有效，符合《重组 管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。 三、 本次交易的批准和授权 （一）本次交易已获得的批准和授权 1、太极股份的内部批准和授权 （1）2015 年 12 月 22 日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审 议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符 合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法 规规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份 及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协 议>的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案 均回避表决。 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 （2）根据深交所 2015 年 12 月 25 日《关于对太极计算机股份有限公司的重 组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）[2015]第 61 号）（以下简称“《问 询函》”）的要求，太极股份于 2016 年 1 月 4 日召开第四届董事会第四十三次会 议，对 2015 年 12 月 22 日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订， 审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 36 方案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预 测补偿协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案， 关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的独立意见》，认为修订后的交易方案符合公司和全体股东的利益，作 出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 （3）2016 年 5 月 11 日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方 案的议案》、《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于签订附条件生 效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》、《关于签订附条 件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条相关规定的说明的议案》、《关于批准本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、评估报告和盈利预 测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于本次发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》、《关于填补本次重大资产重组摊薄上市公司当期每股收 益具体措施方案的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》 等相 关议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 37 2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准和授权 2015 年 12 月 22 日，宝德科技召开董事会会议，同意太极股份采用发行股 份及支付现金的方式购买宝德科技及宝德云计算研究院持有的宝德计算机 100% 的股权，并同意与太极股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》和附条件生效的《盈利预测补偿协议》。 2016 年 1 月 4 日，鉴于太极股份根据深交所《问询函》的要求对本次交易 中发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行调整，宝德科技召开 董事会会议，审议通过了《关于太极股份发行股份购买宝德计算机资产的股票发 行价格调整的议案》、《关于同意与太极股份签署重新修订的<发行股份及支付现 金购买资产协议>的议案》及《关于同意与太极股份签署重新修订的<盈利预测 补偿协议>的议案》。 2016 年 5 月 11 日，宝德科技召开董事会会议，同意太极股份采用发行股份 及支付现金的方式购买宝德科技及宝德云计算研究院持有的宝德计算机 100%的 股权，并同意与太极股份签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议 之补充协议》和附条件生效的《盈利预测补偿协议之补充协议》。 2016 年 5 月 11 日，伟业基石已作出合伙人决议，同意太极股份采用发行股 份及支付现金购买资产的方式购买其持有的量子伟业 10%的股份。 3、目标资产的评估结果备案情况 2016 年 4 月 19 日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对 量子伟业 100%股权的《资产评估报告书》（中水致远评报字【2016】第 1013 号） 的评估结果予以备案。 2016 年 5 月 3 日，中国电科出具《接受非国有资产评估项目备案表》，对中 水评估出具的关于宝德计算机 100%股权的《资产评估报告书》（中水致远评报字 【2016】第 1012 号）的评估结果予以备案。 38 根据上述评估备案的结果，宝德计算机 100%股权的评估值为 168,179.17 万 元，量子伟业 100%股权对应的评估值为 42,877.77 万元。 4、本次交易涉及经营者集中的反垄断审查程序 2016 年 3 月，太极股份已通过简易程序向商务部申报本次交易中收购宝德 计算机 100%股权事项涉及的经营者集中申报。2016 年 3 月 28 日，商务部对本 次交易涉及的经营者集中事项予以正式立案，目前正在答复反馈过程中，待本次 反馈完成后，本次交易涉及的经营者集中反垄断审查程序将进入公示阶段。 （二）本次交易尚待取得的批准和授权 1、本次交易尚待取得国务院国资委的批准。 2、本次交易尚待取得太极股份股东大会的批准。 3、本次交易尚待取得宝德科技股东大会的批准。 4、本次交易尚待商务部通过对本次交易有关各方经营者集中的反垄断审 查。 5、本次交易尚待取得中国证监会的核准。 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，太极股份董事会已审议通过本次交易， 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已履行完毕截至目前关于本次交 易的内部批准程序；中国电科已对宝德计算机 100%股权、量子伟业 100%股权 的评估结果予以备案；本次交易尚待取得国务院国资委的批准、太极股份股东大 会的批准、宝德科技股东大会的批准、商务部通过对本次交易有关各方经营者集 中的反垄断审查、中国证监会的核准后方可实施。 四、 本次交易的实质条件 （一）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 39 1、符合《重组管理办法》第十一条的规定 （1）本次交易完成后，太极股份主营业务符合国家相关产业政策的规定；本 次交易的目标资产为宝德计算机100%股权和量子伟业100%股权，交易本身符合 国家有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；符合《重组管 理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，本次交易完成 后，太极股份股本总额增至506,062,189股，超过4亿股并且社会公众股东持有的 股份数占发行后股本总额的比例不低于10%，符合《证券法》、《上市规则》有关 股票上市条件的规定；符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机 构出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商 确定，其中宝德计算机交易价格为166,600.00万元，量子伟业交易价格为42,100.00 万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为36.02元/股， 不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前120个交易日太极股 份股票交易均价的90%。太极股份第四届董事会第四十六次会议已经审议确认本 次交易定价公允，全体独立董事已发表独立意见对中水评估的独立性、评估假设 前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性予以认可； 符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）如本法律意见第六部分所述，宝德科技、宝德云计算研究院持有的宝德 计算机100%股权及北京伟业基石和刘鹏等9名自然人持有的量子伟业100%股份 的权属清晰，不存在质押的情形；本次交易的目标资产过户至太极股份不存在法 律障碍；符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）本次交易方案已经太极股份第四届董事会第四十二次会议、第四十三次 会议及第四十七次会议审议。独立董事已发表独立意见，认为太极股份通过本次 交易把握了行业契机进行优质资源整合，有利于增强公司的持续经营能力，有利 40 于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益；符合《重组管理办法》第十一 条第（五）项的规定。 （6）本次交易完成后，太极股份在业务、资产、财务、人员、机构等方面与 控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立 性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。 太极股份控股股东、实际控制人和交易对方已分别出具书面承诺，承诺减少 和规范本次交易完成后与太极股份的关联交易，保证本次交易完成后太极股份在 人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，以维护太极股份及其中小股东 的合法权益。 （7）太极股份已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东大会、董事 会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监 督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制。本次交易 完成后，太极股份将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、 法规和规范性文件的要求规范运作，继续保持健全有效的法人治理结构；符合《重 组管理办法》第十一条第（七）项的规定。 2、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定 （1）本次交易有利于提高太极股份资产质量、改善太极股份财务状况和增强 持续盈利能力；有利于太极股份减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；符 合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。 （2） 中审众环会计师已针对太极股份2015年度的财务会计报告出具无保留 意见的审计报告；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。 （3） 根据太极股份确认及本所律师核查，截至2016年5月11日，太极股份及 其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形；符合《重组管理办法》第四十三条第一款 第（三）项的规定。 41 （4） 宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本 次交易完成后，宝德计算机和量子伟业将成为太极股份100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组管理办法》第四十三条第一款第 （四）项的规定。 4、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定 本次交易目标资产的交易价格由交易各方以具备证券业务资格的评估机构 出具的、并经中国电科备案的《资产评估报告书》所确定的评估值为基础协商确 定，其中宝德计算机交易价格为 166,600.00 万元，量子伟业交易价格为 42,100.00 万元；本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行价格为 36.02 元/ 股，不低于太极股份第四届董事会第四十二次会议决议公告日前 120 个交易日 公司股票交易均价的 90%；符合《重组管理办法》第四十五条的规定。 5、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象所认购的股份，自本次发行结 束之日起一定期限内不以任何方式转让，宝德科技承诺，其于本次发行股份及支 付现金购买资产交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不以 任何方式转让；宝德云计算研究院承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产 交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不以任何方式转让； 北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人承诺，其于本次发行股份及支付现金购买资产 交易中取得的公司股份，自本次发行结束之日起 12 个月内不以任何方式转让。 关于锁定期的具体安排，详见本法律意见第二部分第“（二）本次发行股份及支 付现金购买资产方案的具体内容”之第“11、限售期”的内容。 因此，本次发行股份及支付现金购买资产交易的锁定期符合《重组管理办 法》第四十六条的规定。 （二）本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的规定 1、本次交易的目标资产为宝德计算机 100%股权及量子伟业 100%股权，本 42 次交易的目标资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关 报批事项；符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）项的规定。 2、宝德计算机和量子伟业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本 次交易完成后，宝德计算机、量子伟业将成为太极股份 100%持股的公司，办理 完毕权属转移手续不存在法律障碍；符合《重组若干问题的规定》第四条第（二） 项的规定。 3、本次交易有利于提高太极股份的资产的完整性，有利于其在人员、采购、 生产、销售、知识产权等方面保持独立；符合《重组若干问题的规定》第四条第 （三）项的规定。 4、本次交易有利于太极股份改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突 出主业、增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少关联交易、避免同业竞 争；符合《重组若干问题的规定》第四条第（四）项的规定。 （三）本次交易符合《证券发行管理办法》的相关规定 1、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十八条的规定 （1）本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价的90%；符合《证券发行管理办法》第三十八条第（一） 项的规定。 （2）十五所及中电科投资均承诺其于本次非公开发行股份募集配套资金中取 得的太极股份的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让； 符合《证券发行管理办法》第三十八条第（二）项的规定。 （3）本次非公开发行股份募集配套资金拟募集的配套资金扣除发行费用后用 于太极自主可控关键技术和产品研发及产业化项目、太极云计算中心和云服务体 系建设项目、太极智慧城市数据平台和核心应用研发及产业化项目，补充流动资 金以及支付本次交易现金对价（或置换公司已支付的现金对价），符合《证券发 43 行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条的规定。 （4）本次交易实施前，十五所持有太极股份155,841,120股股份，占总股本的 37.50%，为公司控股股东，中国电科通过中电科投资、十五所间接合计持有太极 股份171,574,710股股份，占总股本的41.28%，为公司的实际控制人。根据本次募 集配套资金发行股份底价（47.86元/股）、募集配套资金上限（20亿元）和十五所 和中电科投资认购下限（分别2亿元），本次交易完成后，十五所直接持有上市公 司160,019,974股份，占总股本的31.62%，仍为公司控股股东，中国电科通过十五 所和中电科投资间接合计持有太极股份179,932,418股股份，占总股本的35.56%， 仍为公司实际控制人；本次交易不会导致太极股份控制权发生变化，不适用《证 券发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。 2、太极股份不存在《证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发 行股票的下列情形： (1) 本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； (2) 太极股份的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除； (3) 太极股份及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除； (4) 太极股份现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会 的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责； (5) 太极股份或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查； (6) 太极股份2015年度财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见 或无法表示意见的审计报告； (7) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 （四）本次交易符合《非公开发行股票实施细则》的相关规定 44 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在 内的不超过 10 名符合条件的特定投资者；发行价格不低于定价基准日前 20 个交 易日太极股份股票交易均价的 90%；十五所及中电科投资承诺其于本次非公开发 行股份募集配套资金中取得的太极股份的股份自发行结束之日起三十六个月内 不以任何方式转让；本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金的使用不属于 为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投 资，且未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；太极股份已建立 募集资金专项存储制度，本次非公开发行股份募集配套资金所募集资金将存放于 公司董事会决定的专项账户；本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化；符 合当时有效的《非公开发行股票实施细则》（2011 年修订）的相关规定。 鉴于上述，本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，本次交易符合《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《证券发行管理办 法》及《非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件规定的原则和 实质性条件。 五、 本次交易的相关合同和协议 1、2015年12月22日，太极股份与宝德科技及宝德云计算研究院签署《发行 股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》；2015年12月22日，太 极股份与北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人签署《发行股份及支付现金购买资 产协议》及《盈利预测补偿协议》； 2、2016年1月4日，鉴于公司根据《问询函》的要求对本次交易中发行股份 及支付现金购买资产的股票发行价格等内容进行了相应调整，太极股份与宝德科 技及宝德云计算研究院签署重新签署《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈 利预测补偿协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修改；太极股份 与北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人重新签署《发行股份及支付现金购买资产 协议》及《盈利预测补偿协议》，对股票发行价格及发行数量等内容进行相应修 改。 45 3、2016年5月11日，太极股份与宝德科技及宝德云计算研究院签署《发行股 份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》； 2016年5月11日，太极股份与北京伟业基石以及刘鹏等9名自然人签署《发行股份 及支付现金购买资产协议之购买协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》。 经审阅上述协议，本所认为，上述协议的内容符合有关法律的规定，对签署 协议的各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准 和授权后，上述协议生效及可以实际履行。 六、 本次交易的目标资产 本次交易的目标资产为宝德计算机 100%股权以及量子伟业 100%股权。 （一）宝德计算机 1、宝德计算机的主体资格 （1）宝德计算机的基本情况 宝德计算机目前持有深圳市市场监督管理局于 2016 年 2 月 26 日核发的《营 业执照》，根据该营业执照，宝德计算机住所为深圳市福田区深南中路、华发北 路以西电子科技大厦 C 座 43A；法定代表人为张相斌；注册资本为 3,800 万元； 实收资本为 3,800 万元；公司类型为有限责任公司；经营范围为许可经营项目： 计算机软、硬件及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的生产（生产由 分支机构经营）、开发、销售，计算机系统集成（以上不含限制项目及专营、专 控、专卖商品）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 根据宝德计算机当时有效的公司章程，宝德计算机营业期限至 2023 年 10 月 8 日。根据宝德计算机确认及本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝德 计算机不存在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要 终止的情形。 46 本所认为，宝德计算机为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。 （2）宝德计算机的设立及历次重大变更 1）2003 年 10 月宝德计算机设立 2003 年 6 月 30 日，深圳市工商局出具企业名称预先核准通知书（深圳市名 称预核内字 2003 第 0410202 号），核准企业名称“深圳市宝鼎电子有限公司”，投 资人及投资额、投资比例为：宝德科技，投资 900 万元人民币，持股 90%；深圳 市信鼎通实业有限公司（以下简称“信鼎通”），投资 100 万元人民币，持股 10%。 2003 年 7 月 2 日，宝德科技与信鼎通共同签署宝德计算机的公司章程。 2003 年 7 月 8 日，深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》（深鹏会验字 （2003）第 548 号），对宝德计算机设立时的 1000 万元注册资本予以验证。 2003 年 10 月 8 日，深圳市工商局核发《企业法人营业执照》（注册号： 4403011123888）。宝德计算机设立时的基本情况如下：公司名称为“深圳市宝鼎 电子有限公司”，住所为深圳市福田区田面村田面工业区 11 栋（A 座）四楼；法 定代表人为李瑞杰 ；注册资本为 1,000 万元；企业类型为有限责任公司；经营 范围为：计算机软件、硬件及周边设备、电脑配件的开发、生产、购销；电子、 电器通信产品及相关产品的机械加工（不含限制项目）。 根据宝德计算机设立时的公司章程，宝德计算机设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 宝德科技 900 90 2 信鼎通 100 10 合计 1000 100 2）2007 年 1 月第一次股权转让 47 2006 年 12 月 22 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意信鼎通将其所 持有的占宝德计算机 9.5%的股份，合计 950,000 的出资以人民币 95 万元转让给 宝德科技。 2006 年 12 月 30 日，信鼎通与宝德科技签署《股权转让协议书》，将其对宝 德计算机 9.5%的股份，合计 950,000 的出资以人民币 95 万元转让给深圳市宝德 科技股份有限公司。 2007 年 1 月 8 日，深圳市工商局为宝德计算机换发了《企业法人营业执照》 （注册号：4403011123888）。 根据本次股权转让后的宝德计算机公司章程，本次股权转让后宝德计算机的 股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 宝德科技 995 99.5 2 信鼎通 5 0.5 合计 1000 100 3）2009 年 2 月第二次股权转让 2008 年 1 月，“信鼎通”变更企业名称为“深圳市网诚科技有限公司（以下简 称“网诚科技”）”。 2008 年 8 月，“深圳市宝德科技股份有限公司”变更企业名称为“宝德科技”。 2009 年 2 月 19 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意网诚科技将其持 有的宝德计算机 0.5%的股权以 5 万元人民币转让给深圳市宝德投资控股有限公 司；其他股份放弃优先购买权。 2009 年 2 月 20 日，网诚科技与深圳市宝德投资控股有限公司签署《股权转 让协议书》，将其对宝德计算机 0.5%的股份，合计 50,000 元出资以人民币 5 万元 转让给深圳市宝德投资控股有限公司。 48 2009 年 2 月 27 日，深圳市工商局为宝德计算机换发了《企业法人营业执照》 （注册号：440301103172983）。 根据本次股权转让后的宝德计算机的公司章程，本次股权转让后宝德计算机 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 宝德科技 995 99.5 深圳市宝德投资控股 2 5 0.5 有限公司 合计 1000 100 4）2010 年 2 月第一次增资 2010 年 1 月 28 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意将公司未分配利 润 2,600 万元转增股本，转增后，公司注册资本由 1,000 万元增加至 3,600 万元， 各股东所持股权比例不变。 2010 年 2 月 5 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》（中 联深所验字（2010）第 25 号），对宝德计算机未分配利润转增注册资本的增资予 以验证。 2010 年 2 月 24 日，深圳市市场监督管理局为宝德计算机换发了《企业法人 营业执照》（注册号：440301103172983）。 根据本次增资后的宝德计算机的公司章程，本次增资后宝德计算机的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 宝德科技 3582 99.5 深圳市宝德投资控股 2 18 0.5 有限公司 合计 3600 100 49 5）2010 年 9 月第二次增资 2010 年 9 月 10 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意宝德计算机的注 册资本由 3,600 万元增至 3,800 万元，增加部分由深圳市和诚博创科技有限公司 以货币出资 200 万元。 2010 年 9 月 10 日，中联会计师事务所有限公司深圳分所出具《验资报告》 （中联深所验字（2010）第 108 号），对本次增资予以验证。 2010 年 9 月 21 日，深圳市市场监督管理局为宝德计算机换发了《企业法人 营业执照》（注册号：440301103172983）。 根据本次增资后的宝德计算机的公司章程，本次增资后宝德计算机的股权结 构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 宝德科技 3582 94.27 深圳市和诚博创科技 2 200 5.26 有限公司 深圳市宝德投资控股 3 18 0.47 有限公司 合计 3800 100 6）2011 年 4 月第三次股权转让 2011 年 3 月 29 日，宝德计算机召开股东会，通过决议同意深圳市宝德投资 控股有限公司将其持有的宝德计算机 0.47%的股权以 20 万元的价格转让给宝德 科技；同意深圳市和诚博创科技有限公司将其持有的宝德计算机 5.26%的股权以 260 万元的价格转让给宝德科技。 2011 年 3 月 29 日，深圳市和诚博创科技有限公司与宝德科技签订《股权转 让合同》，将其对宝德计算机 0.47%的股权，以人民币 20 万元的价格转让给宝德 科技。 50 2011 年 3 月 29 日，深圳市宝德投资控股有限公司与宝德科技签订《股权转 让合同》，将其对宝德计算机 5.26%的股权，以人民币 260 万元转让给宝德科技。 根据本次股权转让后的宝德计算机的公司章程，本次股权转让后宝德计算机 的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 宝德科技 3800 100 合计 3800 100 7）2015 年 7 月第四次股权转让 2015 年 7 月 24 日，宝德计算机的股东宝德科技作出决定，同意将其持有的 宝德计算机 10%股权以 450 万元的价格转让给宝德云计算研究院。 2015 年 7 月 28 日，宝德科技与宝德云计算研究院签署《股权转让协议》， 约定宝的科技将其持有的宝德计算机 10%股权以 450 万元的价格转让给宝德云 计算研究院。 同日，宝德科技与宝德云计算研究院签订宝德计算机新的公司章程。 2015 年 8 月 12 日，宝德计算机完成本次股权转让的工商变更登记。 此次股权转让完成后，宝德计算机的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 宝德科技 3,420.00 90.00% 2 宝德云计算研究院 380.00 10.00% 合计 3,800.00 100.00% 自本次股权转让后，宝德计算机股权未发生过变动。 综上所述，本所认为：宝德计算机的设立及历次重大变更均合法合规、真实 有效。 51 （3）参与本次交易宝德科技及宝德云计算研究院所持宝德计算机股权的质 押情况 根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，参 与本次交易的宝德计算机股东所持宝德计算机股权不存在质押的情况。 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，参与本次交易的宝德计算机股东持有的 宝德计算机股权权属清晰，不存在质押的情形。 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，参与本次交易的宝德计算机股东已出具 相应的承诺，宝德计算机 100%股权过户至太极股份不存在法律障碍。 2、宝德计算机的分支机构 序号 营业执 成立日 负责 名称 照注册 住所 经营范围 期 人 号 销售计算机、软件及辅助 设备、电子产品、通讯设 深圳市宝德计 北京市海淀 备；计算机系统集成；货 1101080 2012年 算机系统有限 区上地西路 物进出口、技术进出口。 1. 1454340 01月05 姚静 公司北京销售 41号院1号 （依法须经批准的项目， 5 日 分公司 楼3层 D006 经相关部门批准后依批 准的内容开展经营活 动。） 计算机软、硬件及周边设 备、电脑配件、电子、电 深圳市宝德计 9151010 成都市武侯 器、通讯产品的开发，计 2011年 算机系统有限 2. 7582623 区一环路南 算机系统集成。（依法须 9月21 申莉 公司成都分公 8563 一段20号 经批准的项目，经相关部 日 司 门批准后方可开展经营 活动）。 计算机软、硬件及周边设 深圳市龙华 备、电脑配件、电子、电 新区观澜街 深圳市宝德计 器、通信产品的生产、开 4403061 道观澜高新 2011年 算机系统有限 发、销售，计算机系统集 马竹 3. 0528143 园区宝德研 03月25 公司高新分公 成；货物及技术进出口。 茂 2 发生产基地 日 司 （法律、行政法规、国务 A 栋厂房二 院决定规定在登记前须 楼 经批准的项目除外）^ 52 广州市天河 深圳市宝德计 9144010 区瘦狗岭路 2012年 算机系统有限 周利 4. 6058925 411 号 802、 联系总公司业务; 12月17 公司广州分公 勤 479B 803 房（仅限 日 司 办公用途） 深圳市宝德计 安徽省合肥 在公司授权范围内开展 9134010 2010年 算机系统有限 市高新区浙 经营活动（涉及行政许可 刘海 5. 0551834 3月11 公司合肥分公 商创业大厦 的须取得许可证件后方 涛 474R 日 司 A-811室 可经营） 许可经营项目：无 一般 经营项目：计算机软、硬 件及周边设备、电脑配 件、电子、电器、通信产 深圳市宝德计 南京市秦淮 3201030 品的开发、销售；计算机 2011年 算机系统有限 区中山东路 郭方 6. 0023768 系统集成；从事货物及技 09月07 公司南京分公 300号01幢 杰 3 术的进出口业务（法律、 日 司 903室 行政法规、国务院决定禁 止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经 营）。 南宁市七星 深圳市宝德计 计算机软、硬件及周边设 4501032 路１３７号 2011年 算机系统有限 备、电脑配件、电子电器 卢高 7. 0012493 广西外贸大 9月23 公司南宁分公 的开发、销售；计算机系 健 4 厦８楼８２ 日 司 统集成。 １室 计算机软、硬件及辅助设 备、电子产品、电器、通 信产品（不含无线发射设 洪山区珞南 深圳市宝德计 备）的开发、销售；计算 4201110 街武珞路 2011年 算机系统有限 机系统集成；货物、技术 8. 0021318 717#兆富国 11月15 兰勇 公司武汉分公 进出口（不含国家禁止或 9 际大厦1栋 日 司 限制的货物或技术进出 23层7房 口）。（国家有专项规定 的，须经审批后或凭有效 许可证方可经营） 计算机软硬件及辅助设 备、计算机配件的开发、 深圳市宝德计 5009013 重庆市九龙 制造、销售。（法律、法 2008年 算机系统有限 席卫 9. 0001397 坡区石杨路 规禁止经营的，不得经 9月18 公司重庆分公 华 9 15号13-11号 营；法律、法规、国务院 日 司 规定需经审批的，未获审 批前，不得经营。） 53 计算机软、硬件及周边设 备、电脑配件（除计算机 信息系统安全专用产 深圳市宝德计 品）、通信产品的研发、 3101130 宝山区宝杨 2011年 算机系统有限 销售；计算机系统集成； 10. 0091706 路1800号2 8月12 陈翔 公司上海分公 从事货物及技术进出口 9 号楼737室 日 司 业务。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】 计算机软、硬件及周边设 备、电脑配件、电子、电 深圳市宝德计 天津市南开 器、通信产品开发、销售； 9112010 2013年 算机系统有限 区鞍山西道 计算机系统集成。（以上 张树 11. 4064002 03月05 公司天津南开 时代公寓 A 经营范围涉及行业许可 芳 291W 日 分公司 座-1702 的凭许可证件，在有效期 限内经营，国家有专项专 营规定的按规定办理） 计算机软、硬件及周边设 福州市鼓楼 备、电脑配件、电子、电 深圳市宝德计 区东街街道 3501001 器、通信产品的开发、销 算机系统有限 五一北路66 2012年 梁小 12. 0027274 售；计算机系统集成。(以 公司福州分公 号财富天下 1月9日 蕾 7 上经营范围涉及许可经 司 6层07公寓 营项目的，应在取得有关 式办公 部门的许可后方可经营) 3、本次交易前宝德计算机的资产整合或剥离情况 （1）2015 年 6 月，转让宝德云计算研究院 10%股权 2015 年 6 月 20 日，宝德计算机与宝德科技签订《股权转让协议》，约定宝 德计算机将其持有的宝德云计算研究院 10%的股权转让给宝德科技，转让价格以 宝德云计算研究院截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为定价依据，作价 20 万元。 截至 2016 年 5 月 11 日，上述股权转让已实施完成。 （2）2015 年 7 月，收购宝德软件 100%股权 2015 年 7 月，宝德计算机与宝德科技签订《股权转让协议》，约定宝德科技 将其所持有的宝德软件 100%股权转让给宝德计算机，购买价格以宝德软件截至 2014 年 12 月 31 日的净资产为定价依据，作价 8,500 万元。 54 截至 2016 年 5 月 11 日，上述股权转让已实施完成。 （3）2015 年 12 月，接收宝德科技服务器业务资产 2015 年 12 月 22 日，宝德计算机与宝德科技签订《资产购买协议》，约定宝 德科技将其所持有的全部服务器业务相关资产及负债（以下简称“置入标的”）无 偿转让给宝德计算机。关于该等资产截至评估基准日的资产和负债详见本法律意 见附表一。 根据宝德科技及宝德云计算研究院与太极股份签署的《资产购买协议》的 相关约定，宝德科技保证在本次交易交割日前按前述《资产购买协议》的规定 完成置入标的的交接，以保证宝德计算机及其下属企业宝德软件在交割后可以 独立开展其交割日前从事的服务器及软件业务。如未能完成《资产购买协议》 项下置入标的的交接，宝德科技必须采取积极有效的措施加以履行，如在交割 日后 1 个月内仍未完成的，太极股份有权根据有关法律法规及监管机构的规定 参照目标资产的评估值对交易价格进行调整，同时有权要求宝德科技补偿由此 导致太极股份发生的一切费用、损失和责任。此外，宝德科技并承诺在太极股 份关于本次交易的二次董事会召开之前偿还对宝德计算机的非经营性占款。截 至 2016 年 5 月 11 日，宝德科技已向宝德计算机偿还上述全部债务。 《资产购买协议》并约定，自该协议签订之日起，宝德科技应立即尽其最大 努力完成置入标的的移交，其中主要内容如下： 1、文件、资料和信息的交接 该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的有关的所 有文件、资料和信息的交接。宝德科技应在该协议签订之日起 15 日内将与收购 标的有关的所有文件、资料和信息完整移交给宝德计算机（但宝德科技应尽最大 努力，尽早完成交接工作），以使宝德计算机在收到有关的文件、资料和信息后 能独立地掌握、使用、操作、运行、生产、经营和销售收购标的。宝德计算机有 权对移交材料的完整性和真实性进行核查，并在核查无误后签署交接证明。 2、人员 55 该协议所列的人员（下称“相关人员”）应进入宝德计算机工作。宝德科技保 证，宝德科技与前述相关人员签署关于劳动合同主体变更的协议书，因该次劳动 合同变更所产生的费用，均由宝德科技承担；相关人员在宝德科技工作期间产生 的劳动争议以及基于双方的劳动关系产生的费用（包括但不限于工资、福利、社 会保险及住房公积金差额等）由宝德科技负责解决，如给宝德计算机带来任何损 失，宝德科技应向宝德计算机予以赔偿。 3、业务和客户交接 该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行业务交接。宝德科技 应在该协议签订之日起 15 日内将与收购标的有关的合同文本（包括客户名单、 销售渠道、往来联络文件及其它一切相关材料）移交给宝德计算机，以保证宝德 计算机在交接完成后能立即开展相关业务。视该协议的安排，双方另行确认移交 的合同文本是原件还是复印件。宝德科技应当将与收购标的相关的所有现有的和 计划发展的客户转让给宝德计算机，宝德科技应积极为宝德计算机与该协议所列 客户建立业务联系提供一切帮助，包括但不限于带领宝德计算机人员现场拜访客 户、促成客户与宝德计算机建立业务联系等。 4、资产交接 该协议签订之日起，宝德科技和宝德计算机即开始进行与收购标的相关的资 产（清单见该协议附件）的交接。宝德科技应在该协议签署前将所有资产清单交 付给宝德计算机供宝德计算机清点，其中固定资产应在该协议签订之日起 7 日内 移交给宝德计算机（包括其下属企业），无形资产应在该协议签订之日起 1 个月 内转让给宝德计算机。其中，知识产权的转让时限见如下： （1）宝德科技于该协议签署之日，同时向宝德计算机转让包括专利、商标、 软件著作权等在内的所有知识产权。宝德科技在该协议签订之日起 10 日内向国 家知识产权管理部门提交申请，办理向宝德计算机转让所有权的过户手续。除依 照国家知识产权管理部门的要求酌情延迟外，宝德计算机应于该协议签署之日起 8 个月内成为相应知识产权登记证书（如有）上记载的所有权人。 （2）于该协议签署的同时，宝德科技与宝德计算机应签署相关许可使用协 56 议，由宝德科技授权宝德计算机使用宝德科技名下与服务器及软件业务相关的知 识产权（包括但不限于商标、专利、软件著作权等），具体以相关许可使用协议 为准。 （3）该协议生效后，宝德计算机即有权使用该协议所述之许可使用协议所 列的无形资产，并无需支付任何费用。 5、债权债务交接 根据《资产购买协议》，宝德计算机同意从宝德科技处受让宝德科技的服务 器及软件业务，其中包括相关的债权债务。 鉴于上述债务中，尚有 198,415,178.81 元的债务所对应之债权人未就该等债 务转移至宝德计算机出具相关同意函，为此，宝德科技与宝德计算机于 2016 年 5 月 11 日签署《资产购买协议之补充协议》，约定该等债务由宝德科技继续向债 权人偿付，但宝德计算机需将该等债务所涉及之款项全部偿还给宝德科技。 6、交割手续的办理进展 截至 2016 年 5 月 11 日，上述资产转移的具体手续办理情况如下： （1）宝德科技拟转让给宝德计算机的 8 项专利已完成转移之手续； （2）宝德科技拟转让给宝德计算机 3 项软件著作权之权属转移手续已办理 完毕，其余 5 项软件著作权及 6 项注册商标之权属转移手续尚在办理过程中； （3）《资产购买协议》约定的其他固定资产、人员、客户清单及合同交接正 在办理过程中。 根据《资产购买协议》的约定，宝德科技保证在本次交易交割日前按前述《资 产购买协议》的规定完成置入标的的交接，以保证宝德计算机及其下属企业宝德 软件在交割后可以独立开展其交割日前从事的服务器及软件业务。本所认为，宝 德科技的上述承诺合法、有效，对宝德科技具有约束力，其办理置入标的的交接 不存在法律障碍。 4、宝德计算机的业务经营资质及证书 57 截至 2016 年 5 月 11 日，宝德计算机及其子公司已取得如下从事业务经营的 资质及证书： 1、宝德计算机已经根据商务部颁布的《对外贸易经营者备案登记办法》办 理了备案手续。 2、2015 年 8 月 6 日，宝德计算机获发由中国质量认证中心颁发的《中国国 家强制性产品认证证书》（证书编号：2015010911793938），公司生产的宝德存储 系统（服务器）（GB4943.1-2011；GB9254-2008；GB17625.1-2012）符合强制性 产品认证实施规则的要求，有效期至 2018 年 3 月 12 日，证书的有效性在有效期 内依据发证机构的定期监督获得保持。 3、2015 年 8 月 6 日，宝德计算机获发由中国质量认证中心颁发的《中国国 家强制性产品认证证书》（证书编号：2015010911793940），公司生产的服务器 （GB4943.1-2011、GB9254-2008（A 级）、GB17625.1-2012）符合强制性产品认 证实施规则的要求，有效期至 2018 年 3 月 12 日，证书的有效性在有效期内依据 发证机构的定期监督获得保持。 4、宝德计算机已取得深圳海关核发的《进出口货物收发货人报关注册登记 证书》（编号：44030693582016.5.29），有效期至 2016 年 5 月 29 日。 5、宝德计算机于 2015 年 11 月 10 日取得北京思坦达尔认证中心颁发的《职 业健康安全管理体系认证证书》（注册号：064-15-S-2645-R0-M），证书有效期至 2018 年 11 月 9 日。 6、宝德计算机于 2015 年 11 月 10 日取得北京思坦达尔认证中心颁发的《质 量管理体系认证证书》（注册号：064-15-Q-2643-R1-M），证书有效期至 2018 年 11 月 9 日。 本所认为，宝德计算机及其子公司取得的前述业务经营资质及证书合法有 效。 5、宝德计算机的主要资产 58 根据宝德计算机提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师 核查，宝德计算机及其子公司拥有的主要财产包括专利权、软件著作权、商标、 租赁房屋及生产经营设备等，具体情况如下： （1）无形资产情况 1）专利权情况 根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝 德计算机及其子公司宝德软件拥有的专利权共 11 项。 本所认为，宝德计算机及其子公司依法拥有上述 11 项专利权。 根据宝德计算机与宝德科技于 2015 年 12 月 22 日签订的《资产购买协议》， 宝德科技将无偿向宝德计算机转让服务器相关之专利共 8 项。截至 2016 年 5 月 11 日，该等专利之转让手续已办理完毕。 关于上述专利的具体情况详见本法律意见附表二《标的公司专利权一览表》。 2）软件著作权情况 根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝 德计算机及其子公司宝德软件共拥有 31 项软件著作权。 本所认为，宝德计算机及其子公司依法拥有上述 31 项软件著作权。 根据宝德计算机与宝德科技于 2015 年 12 月 22 日签订的《资产购买协议》， 宝德科技将无偿向宝德计算机转让服务器相关之软件著作权共 8 项。截至 2016 年 5 月 11 日，该 8 项软件著作权中，有 3 项已完成权属变更手续。 关于上述软件著作权的具体情况详见本法律意见附表三《标的公司软件著作 权一览表》。 59 3）软件产品登记证书 根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝 德软件拥有 7 项软件产品，具体情况详见本法律意见附表四《宝德软件拥有的软 件产品一览表》。 本所认为，宝德软件依法拥有上述 7 项软件产品的所有权和使用权。 4）商标情况 根据宝德软件提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝德 软件拥有 2 项注册商标。 根据宝德计算机与宝德科技于 2015 年 12 月 22 日签订的《资产购买协议》， 宝德科技将无偿向宝德计算机转让服务器相关之注册商标共 6 项。 关于上述注册商标的具体情况详见本法律意见附表五《标的公司注册商标一 览表》。 5）租赁房产 根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝 德计算机及其子、分公司主要租赁的房屋有 12 处，具体情况详见本法律意见附 表六之“1、宝德计算机及其子、分公司租赁房产一览表”。 其中，承租方为宝德科技的租赁物业系由宝德科技租赁并将其中部分工位提 供给宝德计算机相关分支机构工作人员使用，经宝德计算机和宝德科技协商，双 方约定在本次重组实施完成后，宝德计算机将与宝德科技签署相关工位租赁协 议，租赁费用参考同地区可比房产同期租赁费用确定。 此外，根据宝德计算机的确认及说明，目前宝德计算机使用的位于深圳市龙 华新区观澜高新区宝德科技园研发 3 楼、生产 3 楼及深圳市龙华新区观澜高新区 宝德科技园研发 1、2、4 楼、生产 1、2、4 楼系宝德科技提供给其使用，根据宝 60 德科技与宝德计算机签署的相关文件，本次重组完成后，宝德计算机将与宝德科 技签署相关租赁合同，租赁费用参考同地区可比房产同期租赁费用确定。 宝德计算机已提供租赁房产的权属证明，相关租赁合同为有效的租赁合同， 其内容不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定情形。经核查，该等租赁房 屋中，部分分支机构租赁的房屋未取得房屋所有权证，根据宝德计算机的确认， 如租赁房屋未能完成产权证书的办理，可迅速租用其他可替代性房屋，因此，租 赁房屋未取得产权证书的情形不会对宝德计算机分支机构的生产经营产生重大 不利影响。 （2）主要生产经营设备情况 根据宝德计算机《审计报告》及宝德计算机的确认并经本所律师核查，宝德 计算机及其子公司拥有的主要生产经营设备包括办公设备、车辆等。 （3）对外投资 根据宝德计算机提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝 德计算机拥有的子公司主要情况如下： 1）宝德软件 宝德软件目前持有深圳市市场监督管理局龙华局核发的注册号为 440306103615979 的《营业执照》，根据该营业执照，宝德软件住所为深圳市龙 华新区观澜街道观澜高新园区研发中心 4 楼 406 室；法定代表人为马竹茂；注册 资本为 1,000 万元；公司类型为有限责任公司（法人独资）；经营范围为许可经 营项目：计算机软硬件开发，网络技术开发（不含提供互联网上网服务），硬件 嵌入式软件及系统开发。（不含生产加工，以上均不含法律、行政法规、国务院 决定规定需前置审批和禁止的项目）。 根据宝德软件当时有效的公司章程，宝德软件为永久存续的有限责任公司。 根据宝德软件确认及本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝德软件不存在破 61 产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。 本所认为，宝德软件为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存 在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。 2）香港宝计 根据香港宝计目前持有的《企业境外投资证书》（N4403201500872 号），该 公司系在香港成立的法人，投资总额为 100 万美元，经营范围为计算机软、硬件 及周边设备、电脑配件、电子、电器、通信产品的开发、销售，计算机系统集成； 从事货物及技术进出口业务。 根据方氏律师事务所于 2016 年 4 月 25 日出具的法律意见书，香港宝计系一 家在香港境内注册成立的有限公司，具有企业法人资格。其设立及注册符合香港 相关法律规定，完成了有关手续，其注册合法及有效，直至该法律意见出具日， 该等注册并未被撤销、终止；在香港经营之业务符合法律规定；没有发现该公司 在香港涉及任何重大诉讼程序的记录，没有发现该公司在香港涉及任何重大诉讼 程序或因被香港有关政府部门作出重大处罚而提出诉讼的记录。 6、税务 （1）税务登记 宝德计算机持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2011 年 4 月 12 日 核发的《税务登记证》（深税登字 440301754200518 号）。 宝德软件持有深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于 2015 年 6 月 4 日核 发的《税务登记证》（深税登字 44030068038422X 号）。 （2）适用的税种、税率及税收优惠 1）适用的税种、税率 根据《审计报告》、宝德计算机的确认及本所律师核查，宝德计算机及其子 公司宝德软件目前适用的主要税种、税率情况如下： 62 税种 计税依据 具体税率情况 企业所得税 应纳税所得额 25%、16.5% 应纳税增值额(应纳税额按应纳税销售 增值税 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进 17% 项税后的余额计算) 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 7% 教育费附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 3% 地方教育附加 缴纳的增值税、营业税及消费税税额 2% 注：宝德计算机及宝德软件企业所得税适用25%的税率；宝德计算机的子公司香港宝 技企业所得税适用香港地区16.5%的税率。 2）适用的税收优惠 根据《审计报告》、宝德计算机的确认及本所律师核查，宝德计算机及其子 公司 2014 及 2015 年度内享受如下税收优惠： ①宝德计算机 根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理 办法》等相关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优 惠。 2014 年 9 月 30 日，宝德计算机取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委 员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》 （编号：GR201444201504）。 2015 年 3 月 11 日，深圳市福田区国家税务局出具《企业所得税减免税案登 记书》（编号：深国税福减免备案[2015]63 号），对宝德计算机作为享受国家需要 重点扶持的高新技术企业自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止按 15% 的税率征收企业所得税事项予以备案。 本所认为，宝德计算机享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、 合规、真实、有效。 ②宝德软件 63 根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管理 办法》等相关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收优 惠。 2014 年 9 月 30 日，宝德软件取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员 会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编 号：GR201444200069）。 2015 年 3 月 11 日，深圳市福田区国家税务局出具《企业所得税减免税案登 记书》（编号：深国税福减免备案[2015]59 号），对宝德软件作为享受国家需要重 点扶持的高新技术企业自 2014 年 1 月 1 日起至 2016 年 12 月 31 日止按 15%的税 率征收企业所得税事项予以备案。 本所认为，宝德软件享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、 合规、真实、有效。 （3）依法纳税情况 宝德计算机及宝德软件所在地的税务主管部门已出具关于宝德计算机及宝 德软件依法纳税的证明如下： 1）2016 年 3 月 7 日，深圳市福田区国家税务局出具《纳税证明》，其上载 明，宝德计算机 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务 违章行为尚欠的税款 0 元。 2）2016 年 3 月 7 日，深圳市龙华新区国家税务局出具《纳税证明》，其上 载明，宝德软件 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务 违章行为尚欠的税款 0 元。 3）2016 年 3 月 7 日，深圳市保税区地方税务局出具《纳税证明》，其上载 明，宝德计算机 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务 违章行为尚欠的税款 0 元。 64 4）2016 年 3 月 7 日，深圳市龙华新区地方税务局出具《纳税证明》，其上 载明，宝德软件 2013 年 1 月 2 日至 2015 年 12 月 31 日期间尚欠税款 0 元，税务 违章行为尚欠的税款 0 元。 根据上述税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，宝德计算 机及其子公司 2014 及 2015 年度内按照相关税种税率依法缴纳税款。 7、产品质量、技术等标准 宝德计算机的质量技术监督主管部门已出具关于宝德计算机生产经营活动 符合产品质量及技术监督标准的证明，具体情况如下： 2015 年 7 月 9 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监 信证[2015]946 号），其上载明，经查询无违法违规查询系统，宝德计算机、宝德 软件 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日没有违反市场和质量监督管理有关法 律法规的记录。 2016 年 2 月 1 日，深圳市市场和质量监督管理委员会出具《复函》（深市监 信证[2016]288 号），其上载明，经查询违法违规信息系统，宝德计算机、宝德软 件 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日没有违反市场和质量监督管理有关法律 法规的记录。 根据上述质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为， 宝德计算机及其子公司 2014 及 2015 年度内不存在因违反有关产品质量及技术监 督标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 8、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 根据宝德计算机提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，宝德计算机及宝德软件不存在尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的 重大诉讼、仲裁，亦不存在重大行政处罚。 （二）量子伟业 65 1、量子伟业的主体资格 （1）量子伟业的基本情况 量子伟业目前持有北京市工商局海淀分局于 2015 年 5 月 18 日核发的《营业 执照》（注册号：110108005523876），根据该营业执照，量子伟业住所为北京市 海淀区上地三街 9 号 C 座 C1011 室；法定代表人为刘鹏；注册资本为 1,537.9 万 元；公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；经营范围为技术 开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用 软件服务；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；云计 算；工程监理；仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的 内容开展经营活动）。 根据量子伟业确认及本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，量子伟业不存 在破产、解散、清算以及其他根据中国法律和公司章程的规定需要终止的情形。 本所认为，量子伟业为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，不存 在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。 （2）量子伟业的设立及历次重大变更 1） 2003年3月量子伟业设立 2002 年 12 月 23 日，量子伟业取得（京海）企名预核（内）字[2002]第 10865051 号《企业名称预先核准通知书》，核准量子伟业使用“北京量子伟业时代信息技术 有限公司”的名称。 2003 年 3 月 10 日，陈玉朕、李勇和刘鹏签署《北京量子伟业时代信息技术 有限公司章程》，决定共同出资设立公司。公司注册资本为 60 万元。陈玉朕认缴 出资 20 万元，出资形式为货币；李勇认缴出资 20 万元，出资形式为货币；刘鹏 认缴出资 20 万元，出资形式为货币。 66 2003 年 3 月 10 日，北京驰创会计师事务所有限责任公司出具京创会字[2003] 第 2-Y514 号《开业验资报告书》。截至 2003 年 3 月 10 日，公司收到全体股东缴 纳的注册资本 60 万元。 2003 年 3 月 10 日，北京市工商局（以下简称“北京市工商局”）核发《企业 法人营业执照》（注册号：1101082552387），公司正式成立。 根据量子伟业设立时的公司章程，量子伟业设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 陈玉朕 20 33.34 2 李勇 20 33.34 3 刘鹏 20 33.34 合计 60 100 2） 2005年4月增加注册资本、变更住所 2005 年 4 月 12 日，公司召开第一届第二次股东会会议。会议同意将公司注 册资本由 60 万元增加到 1000 万元。新增 940 万元注册资本中，陈玉朕认缴 296.654 万元，出资形式为非专利技术；李勇认缴 226.673 万元，出资形式为非 专利技术；刘鹏认缴 226.673 万元，出资形式为非专利技术；以未分配利润转增 190 万元。以 190 万元未分配利润转增注册资本所形成的股权分配予原三名股东， 陈玉朕分得 63.346 万元；李勇分得 63.327 万元，刘鹏分得 63.327 万元；同意将 公司注册地址变更为“北京市海淀区苏州街 18 号长远天地大厦 2 号楼 B 座 1905 号”。修改后的公司章程已经股东会会议通过。 2005 年 4 月 2 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通验字（2005） 第 2-024 号《变更登记验资报告书》。根据审验确认，截至 2005 年 3 月 31 日， 公司累计形成的税后未分配利润为 1,981,344.86 元。 2005 年 3 月 30 日，北京市洪州资产评估有限责任公司出具洪州评报字 （2005）第 2-052 号《评估报告》。经评估，陈玉朕、李勇、刘鹏所拥有的非专 67 利技术——《量子 PDE 系列软件技术》截止于评估基准日 2005 年 3 月 25 日的 资产评估总值为 750 万元。根据公司和《高新技术成果说明书及确认书》说明、 登载，“陈玉联、李勇、刘鹏共同持有的量子 PDE 系列软件技术为非专利技术， 该技术包括如下主要内容：网上档案馆、数字化加工系统、全文检索系统、科技 档案管理系统、政务信息化数据报送与决策支持系统（电子政务档案管理系统）； 全体出资人一致确认陈玉联、李勇、刘鹏共同持有的量子 PDE 系列软件技术 为高新技术成果，确认其价值为 750 万元，同意陈玉联、李勇、刘鹏以该高新技 术成果投入到北京量子伟业时代信息技术有限公司中”。 2005 年 4 月 12 日，北京中燕通会计师事务所有限公司出具中燕通审字 （2005）第 2-334 号《关于对企业实收资本中非货币出资财产转移的专项审计报 告》。报告确认，股东以非货币出资 750 万元已经“签署财产转移协议，于 2005 年 4 月做了相应帐务处理，将股东所投资的非专利技术——《量子 PDE 系列软 件技术》所有权转移到了“北京量子伟业时代信息技术有限公司”法人主体名下， 经会计处理分别记入无形资产及实收资本等相关会计科目。” 2005 年 4 月 26 日，北京市工商局核发此次注册资本和住所变更后的《企业 法人营业执照》（注册号：1101082552387）。 根据本次增资后的量子伟业公司章程，本次增资后量子伟业的股权结构如 下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 陈玉朕 380 38 2 李勇 310 31 3 刘鹏 310 31 合计 1000 100 根据本所律师核查，本次陈玉朕、李勇、刘鹏本次用于增资之无形资产系职 务成果，因此陈玉朕、李勇、刘鹏以该等无形资产出资，存在出资瑕疵。 2011 年 7 月，陈玉朕、李勇、刘鹏以等额现金置换该等无形资产出资，量 68 子伟业进行了相应的账务处理，但该次出资置换未办理工商登记； 但鉴于：（1）量子伟业股东陈玉朕、李勇、刘鹏已以等额现金置换本次无形 资产出资；（2）2013 年 10 月量子伟业进行股份制改造时，履行了相应的审计、 评估以及验资程序，量子伟业系以 2013 年 4 月 30 日为基准日经审计的净资产整 体折股，中瑞岳华会计师事务所并就本次量子伟业股份制改革出具了中瑞岳华验 字【2013】第 0325 号《验资报告》，量子伟业各发起人已足额缴纳注册资本。故 此，本所认为，本次出资瑕疵不会对量子伟业的资本产生影响，不构成出资不实， 因而不会对本次交易产生实质性障碍。 3） 2007年6月股权转让、变更法定代表人、注册号 2007 年 6 月 14 日，陈玉朕、李勇与刘鹏签订《出资转让协议书》，约定陈 玉朕、李勇分别将其持有的 100 万元公司股权转让予刘鹏。 2007 月 6 月 14 日，公司召开股东会会议。会议同意上述股权转让并同意免 去陈玉朕执行董事职务，选举刘鹏为执行董事；同意修改公司章程（章程修正案）。 2007 年 6 月 29 日，北京市工商局海淀分局作出《注册号变更通知》，将公 司的注册号变更为 110108005523876。 2007 年 6 月 29 日，量子伟业取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人 营业执照》（注册号：110108005523876）。 根据本次股权转让后的量子伟业的公司章程，本次股权转让后量子伟业的股 权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘鹏 510 51 2 陈玉朕 280 28 3 李勇 210 21 合计 1000 100 69 4） 2010年9月股权转让、增加注册资本、变更经营范围和住所 陈玉朕与陈峰签订《出资转让协议书》，约定于 2010 年 8 月 18 日将其持有 的公司 9.8826 万元股权转让予陈峰。李勇与陈峰签订《出资转让协议书》，约定 于 2010 年 8 月 18 日将其持有的公司 7.41195 万元股权转让予陈峰。刘鹏与陈峰 签订《出资转让协议书》，约定于 2010 年 8 月 18 日将其持有的公司 18.00045 万 元股权转让予陈峰。刘鹏与骆梅娟签订《出资转让协议书》，约定于 2010 年 8 月 18 日将其持有的公司 23.505 万元股权转让予骆梅娟。 2010 年 8 月 18 日召开的第一届第八次股东会会议同意上述股权转让并同意 公司注册资本增至 1176.5 万元。增加的 176.5 万元注册资本由骆梅娟以货币形式 认缴；同意变更经营范围为“货物进出口、技术进出口；法律、行政法规、国务 院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审 批机关批准，并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国 务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”； 同意变更住所为“北 京市海淀区北四环西路 68 号 1001-1003 号”； 会议通过修订后的公司章程。 2010 年 8 月 19 日，北京安审会计师事务所有限责任公司出具安审（2010） 验字第 A010 号《验资报告》。经审验，截至 2010 年 8 月 19 日，公司已收到骆 梅娟缴纳的新增注册资本人民币 176.5 万元。 2010 年 9 月 1 日，北京市工商局海淀分局核发此次注册资本、经营范围和 住所变更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。《企业法人营 业执照》上记载的经营范围为“许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发； 货物进出口；技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法 律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准，并经工商行政管 理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主 选择经营项目开展经营活动。）（知识产权出资 750 万元。）”。 根据本次变更后的量子伟业的公司章程，本次变更后量子伟业的股权结构如 下： 70 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘鹏 468.49455 39.82 2 陈玉朕 270.1174 22.96 3 李勇 202.58805 17.22 4 骆梅娟 200.005 17 5 陈峰 35.295 3 合计 1176.5 100 5） 2011年6月增资 2011年4月13日召开的第二届第三次股东会会议同意增加新股东，并将注册 资本由1176.5万元增加至1384.12万元。新增207.62万元注册资本中，新增股东北 京华航易远科贸有限公司（以下简称“华航易远”）以货币形式认缴134.95万元， 新增股东张俊以货币形式认缴72.67万元；同意变更经营范围为“技术开发、技术 转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基础软件服务；应用软件服务； 计算机系统服务；数据处理；货物进出口；代理进出口；技术进出口”； 审议通 过相应修改后的章程（章程修正案）。 2011 年 6 月 3 日，北京天圆全会计师事务所有限公司出具天圆全验字 [2011]00020008 号《验资报告》。经审验，截至 2011 年 4 月 27 日，公司已收到 华航易远缴纳的出资 812.50 万元，其中 677.55 万元为溢价金额；收到张俊缴纳 的出资 437.50 万元，其中 364.83 万元为溢价金额。 2011 年 6 月 28 日，北京市工商局海淀分局核发此次经营范围和注册资本变 更后的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。 根据本次增资后的量子伟业的公司章程，本次增资后量子伟业的股权结构如 下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘鹏 468.49455 33.84 2 陈玉朕 270.1174 19.52 71 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 3 李勇 202.58805 14.64 4 骆梅娟 200.005 14.45 北京华航易远科贸有 5 134.95 9.75 限公司 6 张俊 72.67 5.25 7 陈峰 35.295 2.55 合计 1384.12 100 6） 2011年12月股权转让 骆梅娟与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日 将其持有的公司 9.1 万元股权转让给北京伟业基石。北京华航易远与北京伟业基 石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 6.14 万 元股权转让给北京伟业基石。陈玉朕与北京伟业基石签订《出资转让协议书》， 约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 12.28 万元股权转让给北京伟业基石。 刘鹏与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持 有的公司 21.3 万元股权转让给北京伟业基石。李勇与北京伟业基石签订《出资 转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 9.21 万元股权转让给 北京伟业基石。张俊与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 3.3 万元股权转让给北京伟业基石。陈峰与北京伟业 基石签订《出资转让协议书》，约定于 2011 年 12 月 26 日将其持有的公司 1.61 万元股权转让给北京伟业基石。 2011 年 12 月 26 日召开的第三届第三次股东会会议同意上述股权转让并同 意新增股东北京伟业基石投资咨询中心（有限合伙）；同意修改后的章程（章程 修正案）。 2011 年 12 月 29 日，北京市工商局海淀分局换发《企业法人营业执照》（注 册号：110108005523876）。 本次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下： 72 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘鹏 447.19455 32.31 2 陈玉朕 257.83740 18.63 3 李勇 193.37805 13.97 4 骆梅娟 190.90500 13.79 5 陈峰 33.68500 2.43 6 张俊 69.37000 5.01 7 北京华航易远 128.81000 9.31 8 北京伟业基石 62.94000 4.55 合计 1384.12000 100.00 7） 2012年12月第一次股权转让、新增注册资本 刘鹏与北京华航易远、张俊分别签订《出资转让协议书》，约定刘鹏于 2012 年 10 月 17 日将其持有的量子伟业 2.1192 万元出资、3.468 万元出资正式分别转 让予北京华航易远和张俊；陈玉朕分别与北京华航易远、张俊签署《出资转让协 议书》，约定陈玉朕于 2012 年 10 月 17 日将其持有的量子伟业 1.2195 万元出资、 1.9993 万元出资分别转让予北京华航易远和张俊；陈峰分别与北京华航易远、张 俊签署《出资转让协议书》，约定陈峰于 2012 年 10 月 17 日将其持有的量子伟业 0.1599 万元出资、0.2615 万元出资分别转让予北京华航易远和张俊。 2012 年 10 月 16 日，量子伟业第四届第二次股东会作出决议，同意上述股 权转让事宜，其他股东同意前述转让并放弃购买；同意增加注册资本至 1537.9 万元，其中王军胜以货币出资 76.89 万元，叶正明以货币出资 76.89 万元；同意 修改后的公司章程。 量子伟业签署新的《公司章程》，并相应修改章程条款。 2012 年 11 月 7 日，北京君泰恒会计师事务所有限公司出具君泰验字（2012） 第 016 号《验资报告》，验明截至 2012 年 10 月 17 日止，量子伟业已收到新股东 王军胜和叶正明缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,537,800 元，新 73 增实收资本占新增注册资本的 100%。其中王军胜缴纳新增出资额 768,900 元， 叶正明缴纳新增出资额 768,900 元。 量子伟业就本次增资及股权转让办理工商变更登记并于 2012 年 12 月 10 日 取 得 北 京 市 工 商 局 海 淀 分 局 换 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 110108005523876）。 本次变更完成后，量子伟业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘鹏 441.60735 28.71 2 陈玉朕 254.61860 16.56 3 李勇 193.37805 12.57 4 骆梅娟 190.90500 12.41 5 陈峰 33.26360 2.16 6 张俊 75.09880 4.88 7 北京华航易远 132.30860 8.60 8 北京伟业基石 62.94000 4.09 9 王军胜 76.89000 5.00 10 叶正明 76.89000 5.00 合计 1537.90000 100.00 8） 2012年12月第二次股权转让 李勇与北京伟业基石签订《出资转让协议》约定李勇于 2012 年 12 月 18 日 将其持有的量子伟业 11.91 万元出资转让予北京伟业基石；王军胜与北京伟业基 石签订《出资转让协议》约定王军胜于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 4.74 万元出资转让予北京伟业基石；张俊与北京伟业基石签订《出资转让协议》 约定张俊于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 4.62 万元出资转让予北京伟 业基石；骆梅娟与北京伟业基石签订《出资转让协议》约定张俊于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 11.76 万元出资转让予北京伟业基石；叶正明与北 74 京伟业基石签订《出资转让协议》约定张俊于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量 子伟业 4.74 万元出资转让予北京伟业基石；北京华航易远与北京伟业基石签订 《出资转让协议书》，约定北京华航易远于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟 业 8.15 万元出资转让予北京伟业基石；陈玉朕与北京伟业基石签订《出资转让 协议书》，约定陈玉朕于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 15.68 万元出资 转让予北京伟业基石；刘鹏与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定刘鹏 于 2012 年 12 月 18 日将其持有的量子伟业 27.2 万元出资转让予北京伟业基石； 陈峰与北京伟业基石签订《出资转让协议书》，约定陈峰于 2012 年 12 月 18 日将 其持有的量子伟业 2.05 万元出资转让予北京伟业基石。 2012 年 12 月 18 日，量子伟业第五届第二次董事会作出决议，同意上述股 权转让事宜，同意修改后的章程（章程修正案）。 同日，量子伟业签署《北京量子伟业时代信息技术有限公司章程修正案》， 修改了章程相应条款。 量子伟业就本次变更办理工商变更登记并于 2012 年 12 月 26 日取得北京市 工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注册号：110108005523876）。 本次股权转让完成后，量子伟业的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 1 刘鹏 414.40735 26.95 2 陈玉朕 238.93860 15.54 3 李勇 181.46805 11.80 4 骆梅娟 179.14500 11.65 5 陈峰 31.21360 2.03 6 张俊 70.47880 4.58 7 北京华航易远 124.15860 8.07 8 北京伟业基石 153.79000 10.00 9 王军胜 72.15000 4.70 75 序号 股东名称 出资金额（万元） 股权比例（%） 10 叶正明 72.15000 4.70 合计 1537.90000 100.00 9） 2013年10月股份制改革 2013 年 8 月 3 日，量子伟业临时股东会作出决议，同意公司整体变更为股 份有限公司，名称为“北京量子伟业信息技术股份有限公司”；审议通过《关于公 司申请变更为股份有限公司的议案》，全体股东一致同意以截至 2013 年 4 月 30 日不高于审计值且不高于评估值的净资产折合股本 1,537.9 万股，每股面值 1 元 人民币，净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积金，由各发起人按照各 自在公司的出资比例持有相应数额的股份，整理变更设立股份公司；同意根据变 更事项重新制定公司章程。 2013 年 8 月 18 日，北京量子伟业信息技术股份有限公司创立大会暨第一次 股东大会审议通过《关于股份公司筹办情况的报告》、《关于整体变更设立股份公 司的议案》，全体发起人一致同意股份公司股本总额为 1,537.9 万元人民币，以北 京量子伟业时代信息技术有限公司 2013 年 4 月 30 日为基准日，经审计的净资产 为 52,971,858.78 元，经评估的净资产为 52,998,118.53 元，以不高于评估值且不 高于审计值的净资产折合股本 1,537.9 万股，每股面值 1 元，净资产大于股本部 分计入股份有限公司资本公积金。各发起人按照各自在北京量子伟业时代信息技 术有限公司的出资比例持有相应数额的股份，整理变更设立股份公司。 2013 年 8 月 18 日，全体发起人共同签署《北京量子伟业信息技术股份有限 公司章程》，章程载明公司名称为北京量子伟业信息技术股份有限公司，公司住 所为北京市海淀区北四环西路 68 号 1001-1003 号，注册资本人民币 1,537.9 万元， 经营范围为“技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机技术培训；基 础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；货物进出口；代理进 出口；技术进出口”。 2013 年 8 月 6 日，中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中瑞岳华 76 验字【2013】第 0325 号《验资报告》，验明截至 2013 年 4 月 30 日止，公司之全 体发起人已按发起人协议、公司章程的规定，以有限公司变更基准日 2013 年 4 月 30 日的经评估净资产作价折股，缴纳注册资本合计人民币 1537.9 万元。 量子伟业就本次公司整体折股变更为股份有限公司办理工商变更登记并于 2013 年 10 月 21 日取得北京市工商局海淀分局换发的《企业法人营业执照》（注 册号：110108005523876）。 本次变更完成后，量子伟业的股本结构如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 1 刘鹏 4,144,073 26.95 2 陈玉朕 2,389,386 15.54 3 李勇 1,814,681 11.80 4 骆梅娟 1,791,450 11.65 5 北京伟业基石 1,537,900 10.00 6 北京华航易远 1,241,586 8.07 7 王军胜 721,500 4.69 8 叶正明 721,500 4.69 9 张俊 704,788 4.58 10 陈峰 312,136 2.03 合计 15,379,000 100.00 10）2014年12月8日股份转让 2014 年 12 月 8 日，刘鹏将其持有的量子伟业 385,900、219,100、84,585、 84,585 股股份分别转让予北京华航易远、张俊、王军胜、叶正明。 转让各方就股份转让事宜分别签订了股份转让协议。 本次股份转让完成后，量子伟业的股本结构如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 77 序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 1 刘鹏 3,369,903 21.91 2 陈玉朕 2,389,386 15.54 3 李勇 1,814,681 11.80 4 骆梅娟 1,791,450 11.65 5 北京华航易远 1,627,486 10.60 6 北京伟业基石 1,537,900 10.00 7 张俊 923,888 6.01 8 王军胜 806,085 5.24 9 叶正明 806,085 5.24 10 陈峰 312,136 2.03 合计 15,379,000 100.00 11）2014年12月30日股份转让 2014 年 12 月 30 日，北京华航易远将其持有的量子伟业 1,627,486 股股份转 让予王文秀。 转让双方就股份转让事宜签订了股份转让协议。 本次股份转让完成后，量子伟业的股本结构如下： 序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 1 刘鹏 3,369,903 21.91 2 陈玉朕 2,389,386 15.54 3 李勇 1,814,681 11.80 4 骆梅娟 1,791,450 11.65 5 王文秀 1,627,486 10.60 6 北京伟业基石 1,537,900 10.00 7 张俊 923,888 6.01 8 王军胜 806,085 5.24 78 序号 股东名称 认购股份数（股） 持股比例（%） 9 叶正明 806,085 5.24 10 陈峰 312,136 2.03 合计 15,379,000 100.00 综上所述，本所认为：量子伟业的设立及历次重大变更均合法合规、真实有 效。 （3）参与本次交易股东所持量子伟业股份的质押情况 根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，参与 本次交易的量子伟业股东所持量子伟业股份不存在质押的情况。 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，参与本次交易的量子伟业股东持有的量 子伟业股份权属清晰，不存在质押的情形。 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，参与本次交易的量子伟业股东已出具相 应的承诺，量子伟业 100%股权过户至太极股份不存在法律障碍。 2、量子伟业及其子公司的分支机构 营业执照 成立日 负责 名称 住所 经营范围 注册号 期 人 计算机科技领域及通信设备 科技领域的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务，计 北京量子伟业信 嘉定区生新南 31011400 算机软件的开发设计，计算机 2010年4 息技术股份有限 路800号1幢 陈峰 2102796 软硬件（除计算机信息系统安 月2日 公司上海分公司 2089室 全专用产品）的销售。【依法 须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】 北京量子伟业时 广州市海珠区 计算机信息技术开发、技术转 44010500 2012年 张立 代信息技术有限 华新一街12号 让、技术咨询。货物和技术进 0295584 12月6日 群 公司广州分公司 2701房 出口 技术开发、技术转让、技术咨 福州市鼓楼区 询、技术服务；基础软件服务、 东街街道五一 北京量子伟业信 91350100 应用软件服务；计算机系统服 北路106号新 2012年 息技术股份有限 MA346PP 务；数据处理；自营和代理各 李爽 侨联广场1#楼 12月3日 公司福建分公司 KX6 类商品和技术的进出口，但国 21层2104室左 家限定公司经营或禁止进出 侧 口的商品和技术除外。,（以上 79 营业执照 成立日 负责 名称 住所 经营范围 注册号 期 人 经营范围涉及许可经营项目 的,应在取得有关部门的许可 后方可经营） 计算机软件的开发、设计、制 作、销售，计算机硬件的研发、 31011500 浦东新区乳山 销售，通信设备研发、销售， 2008年3 上海超量分公司 陈峰 1062053 路206号409室 并提供相关的技术咨询、技术 月25日 开发、技术转让（涉及行政许 可的，凭许可证经营）。 3、量子伟业的业务经营资质及证书 截至 2016 年 5 月 11 日，量子伟业已取得以下从事业务经营的资质及证书， 具体情况如下： 序号 公司名称 资质或证书名称及编号 颁发日期 有效期 颁发机构 软件企业认定证书（编号： 2014年3月19 不适用，每年 北京市经济和 1 量子伟业 京 R-2013-1958） 日 年检 信息化委员会 国家秘密载体印制资质乙 2015年2月27 北京市国家保 2 量子伟业 级证书（编号： 三年 日 密局 YZ1115D027D） 量子伟业 北京神舟时代 3 质量管理体系认证证书 / / 时代 认证中心 北京市科学技 术委员会、北 高新技术企业证书 2015年7月21 京市财政局、 4 量子伟业 三年 （GR201511000341） 日 北京市国家税 务局、北京市 地方税务局 中国人民解放 军用信息安全产品认证证 2015年11月13 2015年9月至 5 量子伟业 军信息安全测 书（军密认字第1455号） 日 2017年9月 评认证中心 信息系统集成及服务资质 2015年12月31 至2019年12月 中国电子信息 6 量子伟业 证书（编号： 日 30日 行业联合会 XZ3110020151812） 本所认为，量子伟业取得的前述业务经营资质及证书合法有效。 4、量子伟业的主要资产 80 根据量子伟业提供的资产清单、权利证书及相关证照等资料并经本所律师核 查，量子伟业拥有的主要财产包括注册商标、软件著作权、域名、租赁房产及生 产经营设备等，具体情况如下： （1）无形资产情况 1）软件著作权情况 根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，量子 伟业及其控股子公司上海超量拥有 48 项软件著作权，具体情况详见本法律意见 附表三《标的公司拥有的软件著作权一览表》。 本所认为，量子伟业依法拥有上述 48 项软件著作权。 2）注册商标情况 根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，量子 伟业拥有 5 项注册商标，具体情况详见本法律意见附表五《标的公司注册商标一 览表》。 3）域名情况 根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，量子 伟业拥有 3 项域名，具体情况如下： 序号 域名 域名注册日期 域名到期日期 1 pde.cn 2004.02.17 2017.02.17 2 量子伟业.cn 2012.11.15 2019.11.05 3 量子伟业.中国 2012.11.05 2020.11.05 本所认为，量子伟业依法拥有上述域名的所有权和使用权。 4）租赁房产 根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，量子 81 伟业及其子、分公司主要租赁的房产共有 8 处，具体情况详见本法律意见附表六 之“2、量子伟业及其子、分公司租赁房产一览表”。 量子伟业已提供租赁房产的权属证明，相关租赁合同为有效的租赁合同，其 内容不存在违反中国法律、行政法规的强制性规定情形。 （2）主要生产经营设备情况 根据量子伟业《审计报告》及量子伟业的确认并经本所律师核查，量子伟业 拥有的主要生产经营设备包括办公设备、车辆等。 （3）对外投资情况 根据量子伟业提供的资料并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，量子 伟业在境内设立的子公司主要情况如下： 1）上海超量 根据上海超量提供的当时有效的公司章程，截至 2016 年 5 月 11 日，量子伟 业持有上海超量 51%的股权。 根据全国企业信用信息公示系统公示的信息，上海超量统一社会信用代码为 913100006711446119，企业类型为有限责任公司，住所为中国（上海）自由贸易 试验区郭守敬路 498 号 14 幢 22301－1260 座，法定代表人为陈峰，注册资本人 民币 100 万元整，营业期限 2008 年 1 月 25 日至 2023 年 1 月 24 日，经营范围为 “计算机软件的开发、设计、制作、销售，计算机硬件的研发、销售，通信设备 研发、销售，并提供相关的技术咨询、技术开发、技术转让，附设分支机构。【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。” 5、税务 （1）税务登记 82 量子伟业持有北京市国家税务局与北京市地方税务局于 2014 年 9 月 11 日联 合颁发的《税务登记证》（京税证字 110108748147969 号）。 （2）适用的税种、税率及税收优惠 1）适用的税种、税率 根据量子伟业《审计报告》、量子伟业的确认及本所律师核查，量子伟业目 前适用的主要税种、税率情况如下： 税种 计税依据 具体税率情况 企业所得税 应纳税所得额 15%、20% 应纳税额按应纳税销售额乘以适用税率 增值税 扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计 17%、6%、0% 算 营业税 应纳税营业额 5% 城市维护建设税 缴纳的增值税、营业税税额 7% 教育费附加 缴纳的增值税、营业税税额 5% 其中，执行不同于 25%所得税税率的纳税主体如下： 纳税主体名称 所得税税率 量子伟业 15% 上海超量 20% 2）适用的税收优惠 根据量子伟业《审计报告》、量子伟业的确认及本所律师核查，量子伟业 2014 及 2015 年度内享受如下税收优惠： ①根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《高新技术企业认定管 理办法》等相关规定，高新技术企业享受减按 15%的税率征收企业所得税的税收 优惠。 2012 年 7 月 9 日，量子伟业取得北京市科学技术委员会、北京市财政局、 北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（编号： 83 GF201211001017），有效期三年。 2015 年 7 月 21 日，量子伟业通过高新技术企业复审，取得北京市科学技术 委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》（编号：GR201511000341），有效期三年。 2013 年 4 月 18 日，量子伟业取得北京市海淀区国家税务局第七税务所出具 的《企业所得税税收优惠备案回执》，量子伟业提请备案的享受税收优惠的期间 为 2012 年 1 月 1 日起至 2014 年 12 月 31 日止。 根据量子伟业的确认，2015 年度高新技术企业税收优惠备案尚在办理过程 中。 ②根据财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产 业发展有关税收政策问题的通知》[财税（2000）25 号]以及财政部、国家税务总 局《关于软件产品增值税政策的通知》[财税（2011）100 号]的规定，对增值税 一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增 值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。 2014 年 3 月 19 日，量子伟业取得北京市经济和信息化委员会颁发的《软件 企业认定证书》（编号：京 R02-13-1958）。 ③根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《国家税务总局关 于印发<企业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）>的通知》（国税发[2008]116 号）、《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问 题的通知》（财税[2009]31 号）以及《财政部、国际税务总局关于研究开发费用 税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税[2013]70 号）等相关规定，企业从事 研发活动发生的费用支出，可纳入税前加计扣除的研究开发费用范围。 2014 年 4 月 22 日，量子伟业取得北京市海淀区国家税务局出具的 5 份《企 业所得税税收优惠备案回执》，其就量子伟业文件防扩散系统、档案利用语义发 布系统、基于电子文件特征收集系统、基于机器人的数字化扫录系统以及空间立 84 体展示系统提请备案的享受税收优惠的期间为 2013 年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日止。 2015 年 4 月 21 日，量子伟业就其开发新技术、新产品、新工艺发生的研究 开发费用享受税前加计扣除的优惠政策向北京市海淀区国家税务局第一税务所 提交备案材料，享受优惠的期间为 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 本所认为，量子伟业享受的上述税收优惠符合有关法律法规的规定，合法、 合规、真实、有效。 （3）依法纳税情况 量子伟业所在地的税务主管部门已出具关于量子伟业依法纳税的证明如下： 1）2015 年 6 月 26 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市 地方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四[2015]告字 第 1412 号），载明北京量子伟业信息技术股份有限公司自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 5 月 31 日未在该局接受过行政处罚。 2）2015 年 7 月 8 日，北京市海淀区国家税务局第二税务所出具《北京市海 淀区国家税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海国税[2015] 机告字第 00012495 号），载明北京量子伟业信息技术股份有限公司自 2012 年 1 月 1 日至 2015 年 6 月 30 日的税款缴纳情况。 3）2016 年 2 月 7 日，北京市海淀区地方税务局第四税务所出具《北京市地 方税务局纳税人、扣缴义务人涉税保密信息告知书》（编号：海四所（2016）告 字第 563 号），其上载明，根据税务核心系统记载，量子伟业自 2013 年 1 月 31 日至 2016 年 1 月 31 日未接受过行政处罚。 4）2016 年 2 月 16 日，北京市海淀区国家税务局第一税务所出具《纳税证 明》（海一国纳字证（2016）第 194 号），其上载明量子伟业 2013 年 1 月 1 日至 2016 年 1 月 31 日期间的税款缴纳情况。 85 根据上海超量提供的资料，上海超量所在地的税务主管部门已出具关于上海 超量依法纳税的证明如下： 1）上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局已联合出具《税 务证明》，载明上海超量“在 2013 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日期间，能按税 法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规 的情形”。 2）上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局已联合出具《税 务证明》，载明上海超量“在 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日期间，能按税 法规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规 的情形”。 根据上述税务主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为，量子伟业 及其子公司 2014 及 2015 年度内按照相关税种税率依法缴纳税款。 6、产品质量、技术等标准 量子伟业的质量技术监督主管部门已出具关于量子伟业生产经营活动符合 产品质量及技术监督标准的证明，具体情况如下： 2015 年 7 月 21 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明量子 伟业近三年来在北京市海淀区质量技术监督局无行政违法不良记录。 2016 年 4 月 11 日，北京市海淀区质量技术监督局出具《证明》，证明量子 伟业近三年来在该局无行政违法不良记录。 根据上述质量技术监督主管部门出具的证明并经本所律师核查，本所认为， 量子伟业及其子公司 2014 及 2015 年度内不存在因违反有关产品质量及技术监督 标准的法律、法规受到行政处罚且情节严重的情形。 7、重大诉讼、仲裁和行政处罚情况 86 根据量子伟业提供的资料及其确认并经本所律师核查，截至 2016 年 5 月 11 日，量子伟业不存在尚未了结或可预见的金额 100 万元以上的重大诉讼、仲裁， 亦不存在重大行政处罚。 七、 本次交易涉及的债务处理 本次交易实施完成后，宝德计算机、量子伟业将成为太极股份的全资子公司， 仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。 八、 关于本次交易的披露和报告义务 1、2015 年 6 月 25 日，太极股份就本次交易在《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》、深交所网站和巨潮资讯网发布《关于重大资产重组事项停牌公告》。 经本所律师核查，自太极股份股票停牌至 2016 年 5 月 11 日，太极股份已按照有 关信息披露的要求，定期发布了《重大资产重组进展公告》。 2、2015 年 12 月 22 日，太极股份召开第四届董事会第四十二次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 <关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条及其他相关法律法规 规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易的方案的议案》、《<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及 支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议> 的议案》、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于提请股东 大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易有关事宜的议案》等议案，关联董事对于涉及关联交易的议案均回 避表决。 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 87 相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 3、2015 年 12 月 23 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日 报》、深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会 第四十二次会议决议》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》、《太极计算 机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金及关联交易预 案》、《太极计算机股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易暂不复牌暨一般风险提示公告》、《中信建投证券股份有限公司关于 太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易之独立财务顾问核查意见》，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易 对方出具的《关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》。 2015 年 12 月 31 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司关于筹划重大资产重 组股票复牌的公告》，公司股票于 2015 年 12 月 31 日开市起复牌。 4、2016 年 1 月 4 日，太极股份召开第四届董事会第四十三次会议，对 2015 年 12 月 22 日召开的第四十二次董事会审议的相关议案进行修订，审议通过了《关 于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、 《关于<太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案（修订稿）>的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支 付现金购买资产协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议>的 议案》、《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》等议案，关联董事对 于涉及关联交易的议案均回避表决。 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 相关事宜的独立意见》，认为修订后的交易方案符合公司和全体股东的利益，作 出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 88 5、2016 年 1 月 5 日，太极股份在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、 深交所网站及巨潮资讯网公告了《太极计算机股份有限公司第四届董事会第四十 三次会议决议公告》、《太极计算机股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》、《太极计算机股份有限公司董事会关 于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明》、《中信建投证券股份有限公司关于太极计算机 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立 财务顾问核查意见（修订稿）》、《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》及 《太极计算机股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事宜的事前认可意见》。 4、2016 年 5 月 11 日，太极股份召开第四届董事会第四十七次会议，审议 通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合 <关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>及<上市公司重 大资产重组管理办法>第四十三条的规定的议案》、《关于公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》、《关于<太极计算机股份 有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其 摘要的议案》、《关于签订附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议>的议案》、《关于签订附条件生效的<盈利预测补偿协议之补充协议>的议 案》、《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易有 关的审计报告、评估报告和盈利预测报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议 案》、、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行 法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于填补本次重 大资产重组摊薄上市公司当期每股收益具体措施方案的议案》、《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的议案》，关联董事对于涉及关联交易的议案均回避表决。 太极股份独立董事刘汝林、刘凯湘、赵合宇出具了《太极计算机股份有限公 司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 89 相关事宜的独立意见》，作出了同意本次交易的总体安排的独立意见。 本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，本次交易已履行了现阶段法定的信息披 露和报告义务。 九、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 （一）关联交易方面 1、本次重组分为发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发 行股份及支付现金购买资产的交易对方为宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟 业基石以及刘鹏等 9 名自然人，该等主体与太极股份及其控股股东、实际控制人 中国电科之间不存在关联关系。 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为包括十五所、中电科投资在 内的不超过 10 名符合条件的特定投资者，十五所、中电科投资均为太极股份实 际控制人中国电科控制的其他关联方，因此，本次交易构成关联交易。 2、本次交易后太极股份新增的关联方 根据本次交易的方案，交易对方中的非关联方宝德科技在本次交易完成后， 持有上市公司的股份比例将超过 5%，根据《上市规则》的规定，宝德科技及其 子公司宝德云计算研究院构成太极股份的关联方。 3、关联交易的规范措施 （1）为规范本次交易完成后可能发生的关联交易，交易对方宝德科技、宝 德云计算研究院、北京伟业基石以及刘鹏等 9 名自然人出具了《关于规范和减少 关联交易的承诺函》，承诺以下事项： “1、本次交易完成后，宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、刘鹏 等 9 名自然人及其控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进 90 行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及太极股份公司章程的规定履行交 易程序及信息披露义务。保证不会通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权 益。 2、本次交易完成后，宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、刘鹏 等 9 名自然人将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的 有关规定行使股东权利；承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其股东 的合法利益。 3、本次交易完成后，宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、刘鹏 等 9 名自然人将杜绝其或由其关联方与上市公司（包括宝德计算机在内的各子公 司，以下同）直接或通过其他途径间接发生违规资金借用、占用和往来，杜绝一 切非法占用上市公司的资金、资产的行为，保证不会利用上市公司股东的地位对 上市公司施加不正当影响，不会通过与上市公司的关联关系相互借用、占用、往 来资金损害上市公司及其其他股东的合法权益；在任何情况下，不要求上市公司 向其及其关联方提供任何形式的担保。 4、宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石、刘鹏等 9 名自然人保证 赔偿上市公司及其下属公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 该承诺函对宝德科技、云计算研究院、北京伟业基石、刘鹏等 9 名自然人具 有法律约束力，其愿意对违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、 索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。” （2）为规范本次交易完成后可能存在的关联交易，控股股东十五所及实际 控制人中国电科并出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》，承诺如下事项： “1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将尽 量减少、避免关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，应以双方协议规 定的方式进行处理，遵循市场化的定价原则，避免损害广大中小股东权益的情况 91 发生。 2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公 平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性 文件、《上市规则》等业务规则及上市公司《公司章程》等公司治理制度的有关 规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害上市公司 及其他股东的合法权益。 3、本企业有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本企业控制的下属单位。 本企业将在合法权限范围内促成本企业控制的下属单位履行规范与上市公司之 间已经存在或可能发生的关联交易的义务。 4、本企业进一步承诺，在本次交易完成后，将维护上市公司的独立性，保 证上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立。 5、本企业保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本承诺而遭受或 产生的任何损失或开支。” 综上所述，本所律师认为：本次交易构成关联交易；为规范将来可能产生的 关联交易，交易对方及十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效， 承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力， 有利于保护太极股份及其股东的合法利益。 （二）同业竞争方面 1、本次交易完成后，太极股份的控股股东仍为十五所，实际控制人仍为中 国电科，控股股东与实际控制人均未发生变更。根据十五所及中国电科的承诺并 经本所律师核查，本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制 的关联方之间产生新的同业竞争的情况。 2、避免同业竞争的承诺 92 （1）交易对方出具的承诺 为了维护太极股份及其公众股东的合法权益，有效避免本次交易完成后可能 出现的交易对方与太极股份经营相同业务或类似业务的情形，交易对方出具了 《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项： 1）宝德科技及宝德云计算研究院出具的承诺 “1、宝德科技及宝德云计算研究院（下称“本公司”）及其直接或间接控制的 其他企业（宝德计算机及宝德软件除外），目前没有从事与太极股份或宝德计算 机及宝德软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股及其他可 实际控制或可施加重大影响等形式经营或为他人经营任何与太极股份或宝德计 算机及宝德软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本公司承诺，在本公司持有太极股份的股份期间，为避免本公司及本公 司控制的企业与太极股份、宝德计算机及其下属公司的潜在同业竞争，本公司及 本公司控制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他 人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式（不包括以参股方式））直 接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与太极股份、宝德计算机及其下属公 司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营 活动，也不得直接或间接投资于（不包括以参股方式）任何与太极股份、宝德计 算机及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体； 3、本公司承诺，如本公司及本公司控制的企业未来从任何第三方获得的任 何商业机会与太极股份、宝德计算机及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞 争，则本公司及本公司控制的企业将立即通知太极股份，在征得第三方允诺后， 尽力将该商业机会给予太极股份、宝德计算机及其下属公司； 4、本公司保证绝不利用对太极股份、宝德计算机及其下属公司的了解和知 悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、宝德计算机及其下属公司相 竞争的业务或项目； 93 5、本承诺函所称的宝德计算机及其下属公司所从事的业务包括：（1）服务 器相关：包括研发、生产、销售服务器和相应的解决方案，分为服务器、存储几 个部分；（2）私有云：为客户提供基于宝德服务器构建的企业级云计算系统整体 解决方案，服务内容包括企业云计算平台咨询服务，建设服务，运维管理服务； （3）其他与上述业务相关的软件、主板等研发业务；（4）其他宝德计算机及其 下属公司在本次重大资产重组交割日之前所从事的业务。 本承诺函所称的太极股份所从事的业务指太极股份在在本次重大资产重组 交割日之前所从事的业务。 6、本公司保证将赔偿太极股份、宝德计算机及其下属公司因本公司违反本 承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公司愿意对违反上述承 诺给太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担个 别和连带的法律责任。” 2）北京伟业基石及刘鹏等9名自然人出具的承诺 “1、北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人直接或间接控制的其他企业目前没有 从事与太极股份或量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资 控股经营与太极股份或量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。 2、北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人持有太极股份之股份期间，为避免其 及其控制的企业与太极股份、量子伟业及其下属公司的潜在同业竞争，其及其控 制的企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、 合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他 人从事任何与太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间 接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与 太极股份、量子伟业及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的 经济实体。 94 3、北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人承诺，如其及其控制的企业未来从任 何第三方获得的任何商业机会与太极股份、量子伟业及其下属公司主营业务有竞 争或可能有竞争，则其及其控制的企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺 后，尽力将该商业机会给予太极股份、量子伟业及其下属公司。 4、北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人保证绝不利用对太极股份、量子伟业 及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与太极股份、量 子伟业及其下属公司相竞争的业务或项目。 5、北京伟业基石及刘鹏等 9 名自然人保证将赔偿太极股份、量子伟业及其 下属公司因其违反本承诺而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函自签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人对违反上述承诺给 太极股份造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出愿意承担个 别和连带的法律责任。” （2）中国电科、十五所出具的承诺 为避免本次交易完成后，中国电科、十五所及其控制的其他单位在未来的业 务发展过程可能出现与太极股份相同业务或类似业务的情形，中国电科、十五所 分别出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下事项： “1、本公司及本公司直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上市公司、 宝德计算机及量子伟业主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控 股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司、宝德计算 机及量子伟业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务； 2、本公司承诺，将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其 他单位不直接或间接经营任何与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务； 3、如本公司及本公司控制的其他单位有任何商业机会可从事、参与任何可 95 能与上市公司或其子公司经营的业务构成竞争的活动，本公司自愿放弃并促使本 公司控制的其他单位放弃与上市公司的业务竞争。 4、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，赔偿上市公司因本公司违反本承 诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间 持续有效。” 鉴于上述，本所认为，截至 2016 年 5 月 11 日，太极股份与其控股股东及实 际控制人不存在实质性同业竞争。中国电科、十五所和交易对方已分别就避免与 太极股份的同业竞争出具相关承诺，前述承诺的内容合法有效，有利于避免同业 竞争。 十、 本次交易完成前后太极股份的股本结构 （一）本次交易完成前后太极股份的股本结构 不考虑定价基准日至本次股票发行日期间因太极股份派息、送股、资本公积 金转增股本等除权除息事项对发行价格和发行数量的影响，以本次交易发行的股 票数量上限测算，本次交易完成前后太极股份的股本结构如下： 本次交易完成后 本次交易完成后 本次交易完成前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比 持股比例 持股比例 （股） （股） （股） 例 十五所 155,841,120 37.50% 155,841,120 33.57% 160,019,974 31.62% 中电科投资 15,733,590 3.79% 15,733,590 3.39% 19,912,444 3.93% 宝德科技 - - 35,382,843 7.62% 35,382,843 6.99% 宝德云计算 - - 3,931,427 0.85% 3,931,427 0.78% 研究院 刘鹏 - - 2,176,706 0.47% 2,176,706 0.43% 陈玉朕 - - 1,489,372 0.32% 1,489,372 0.29% 李勇 - - 1,103,343 0.24% 1,103,343 0.22% 骆梅娟 - - 1,089,317 0.23% 1,089,317 0.22% 王文秀 - - 927,439 0.20% 927,439 0.18% 96 本次交易完成后 本次交易完成后 本次交易完成前 （不考虑配套融资） （考虑配套融资） 股东名称 持股数量 持股数量 持股数量 持股比 持股比例 持股比例 （股） （股） （股） 例 北京伟业基 - - 818,157 0.18% 818,157 0.16% 石 张俊 - - 526,834 0.11% 526,834 0.10% 王军胜 - - 489,959 0.11% 489,959 0.10% 叶正明 - - 551,204 0.12% 551,204 0.11% 陈峰 - - 189,812 0.04% 189,812 0.04% 合计 171,574,710 41.28% 220,251,123 47.44% 228,608,831 45.17% 注：1、假设募集配套资金按照47.86元/股价格发行； 2、总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。 （二）本次交易对太极股份控制权的影响 本次交易前，十五所持有上市公司 155,841,120 股股份，占总股本的 37.50%， 为公司控股股东，中国电科通过中电科投资、十五所间接合计持有太极股份 171,574,710 股股份，占总股本的 41.28%，为公司的实际控制人。 根据本次交易募集配套资金发行股份底价（47.86元/股）、募集配套资金上 限（20亿元）和十五所、中电科投资认购下限（分别认购2亿元）初步测算，本 次交易完成后，十五所持有公司160,019,974股股份，占总股本的31.62%，仍为 公司控股股东，中国电科通过十五所、中电科投资持有公司179,932,418股股份， 占总股本的35.56%，仍为太极股份实际控制人。本次交易未导致太极股份的控 制权发生变化。 综上，本所认为，本次交易不会导致太极股份的控制权发生变化。 十一、 相关当事人证券买卖行为的查验 （一）查验情况 根据本次交易相关各方以及公司原法律顾问北京市天元律师事务所出具的 自查报告、太极股份的书面声明及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出 具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，太极股份及其董事、监事、 97 高级管理人员，宝德科技、宝德云计算研究院、北京伟业基石及刘鹏等9名自然 人及前述法人的董事、监事、高级管理人员，及其他内幕信息知情人员，本次交 易相关中介机构及其主要负责人和经办人员，以及上述人员的直系亲属（上述人 员以下简称“信息披露义务人”）在本次交易停牌前六个月至审议本次交易相关议 案的太极股份第四届董事会第四十七次会议召开日期间（2014年11月14日-2015 年5月11日，下称“自查期间”）买卖太极股份股票的人员及相关情况如下： 姓名或名称 职务/身份 日期 股份变动情况（股） 2015-02-13 +200 2015-02-16 -200 宝德科技董事、宝德计 2015-02-26 +200 高珉 算机总经理马竹茂配偶 2015-02-27 +1,800 2015-03-02 -2,000 2015-05-13 +800 冯国宽 太极股份高级副总裁 2015-03-17 -76,000 太极股份董事会秘书、 柴永茂 2014-11-25 -15,000 高级副总裁、董事 许诗军 太极股份副总裁 2014-12-15 -50,000 2014-11-27 -4,100 贺敬 太极股份监事 2014-11-28 -500 2014-11-19 -66,000 王新忠 太极股份副总裁 2015-04-08 -30,000 太极股份战略发展部总 孙国锋 2014-12-23 +10,000 经理 张素伟 太极股份技术总监 2015-01-15 -150,000 太极股份原证券事务代 2015-01-16 -50,000 郑激运 表 2015-01-14 -45,407 许诗宁 许诗军之兄 2015-01-13 -480 韩丹 孙国锋之配偶 2014-12-12 +4,100 2016-03-01 200 江军 宝德科技证券事务代表 2016-03-02 -200 98 姓名或名称 职务/身份 日期 股份变动情况（股） 2015-12-31 +100 李越 宝德软件总经理 2016-01-13 +100 2016-01-27 +100 2015-12-31 400 2016-01-05 -400 易丽玲 宝德科技人力资源总监 2016-04-08 400 2016-04-22 300 2016-05-04 -700 2015-04-24 +100 2015-04-27 +100 2015-05-05 -100 孙彩花 交易对方骆梅娟之母 2015-06-15 50 2016-03-17 -150 2016-04-08 100 2015-04-20 +14,600 本次交易之独立财务顾 2015-04-21 -14,600 中信建投 问 2015-05-07 +200 2015-05-08 -200 （二）对上述机构及自然人持有和买卖太极股份股票行为性质的查验 1、马竹茂、高珉已出具声明，确认高珉在自查期间买卖及持有太极股份股 票的行为，完全基于高珉本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，高珉 本人并不知晓任何关于太极股份的内幕信息；高珉的配偶马竹茂从未向高珉透露 有关太极股份本次重组事项的任何保密信息。 2、冯国宽已出具声明，确认冯国宽在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于冯国宽本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人 当时并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。 99 3、柴永茂已出具声明，确认柴永茂在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时 并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。 4、许诗军已出具声明，确认许诗军在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时 并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。 5、贺敬已出具声明，确认贺敬在自查期间买卖及持有太极股份股票的行为， 完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时并不知 晓任何关于太极股份的内幕信息。 6、王新忠已出具声明，确认王新忠在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时 并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。 7、孙国锋已出具声明，确认孙国锋在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时 并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。 8、郑激运已出具声明，确认郑激运在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时 并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。 9、张素伟已出具声明，确认张素伟在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时 并不知晓任何关于太极股份的内幕信息。 10、许诗宁已出具声明，确认许诗宁在自查期间买卖及持有太极股份股票的 行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不 知晓任何关于太极股份的内幕信息；其弟弟许诗军从未向许诗宁透露有关太极股 份本次重组事项的任何保密信息。 100 11、韩丹已出具声明，确认韩丹在自查期间买卖及持有太极股份股票的行为， 完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人并不知晓任 何关于太极股份的内幕信息；其配偶孙国锋从未向韩丹透露有关太极股份本次重 组事项的任何保密信息。 12、孙彩花、骆梅娟已出具声明，确认孙彩花在自查期间买卖及持有太极股 份股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其 本人并不知晓任何关于太极股份的内幕信息；其女儿骆梅娟从未向其透露有关太 极股份本次重组事项的任何保密信息。 13、李越已出具声明，确认其在自查期间买卖及持有太极股份股票的行为， 完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时并不知 晓任何关于太极股份的内幕信息。 14、易丽玲已出具声明，确认其在自查期间买卖及持有太极股份股票的行为， 完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时并不知 晓任何关于太极股份的内幕信息。 15、江军已出具声明，确认其在自查期间买卖及持有太极股份股票的行为， 完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其本人当时并不知 晓任何关于太极股份的内幕信息。 16、中信建投买卖太极股份的股票的账户系自营账户，该账户买卖太极股份 股票为中信建投投资经理根据自身量化投资策略及上市公司公开信息而做出的 量化选股行为，其在交易方式上为一揽子股票品种组合，未对该只股票单独操作。 中信建投上述股票账户买卖太极股份股票行为与本次重大资产重组不存在关联 关系，不属于利用内幕消息从事证券交易的行为。 综上所述，本所认为，上述机构和自然人持有和买卖太极股份股票的行为不 具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的 知情人利用内幕信息从事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖太极股份股票 101 的行为不构成本次交易的法律障碍。 十二、 参与本次交易的证券服务机构的资格 1、 根据中信建投持有的《营业执照》（注册号：110000009017684）和《经 营证券业务许可证》（编号：Z321001001），中信建投具备担任本次交易独立财 务顾问的资格。 2、 根 据 中 审 众 环 会 计 师 持 有 的 《 营 业 执 照 》（ 注 册 号 ： 91420106081978608B）、《会计师事务所执业证书》（证书序号：NO.023399）、《会 计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：000178）及经办会计师吴 玉光、王玉霞持有的注册会计师证书，中审众环会计师具备担任本次交易审计机 构的资质，其经办会计师吴玉光、王玉霞具备相应的业务资格。 3、 根据中水评估持有的《营业执照》（注册号：91110108100024499T）、《资 产评估资格证书》（证书号：11020131）、《证券期货相关业务评估资格证书》（证 书号：0100041017）及经办资产评估师吕清杰、王宪林、朱曦持有的注册资产评 估师证书，中水评估具备担任本次交易资产评估机构的资质，其经办资产评估师 吕清杰、王宪林、朱曦具备相应的业务资格。 4、 根 据 本 所 持 有 的 《 律 师 事 务 所 执 业 许 可 证 》（ 证 号 ： 31110000MD00317797）及签字律师高霞、崔成立持有的《律师执业证》，本所具 备担任本次交易法律顾问的资格，本所经办律师具备相应的执业资格。 本所认为，参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资 质。 十三、 结论性意见 基于上述，截至2016年5月11日，本所认为： 1、太极股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，具备实施并完成本 次交易的主体资格。宝德科技和宝德云计算研究院为根据中国法律合法设立且 102 有效存续的企业法人，具备实施并完成本次交易的主体资格。北京伟业基石为依 法设立并有效存续的有限合伙企业，具备实施并完成本次交易的主体资格。刘 鹏等 9 名自然人均为具有完全民事行为能力的自然人，均具备实施并完成本次 交易的主体资格。 2、本次交易构成重大资产重组，不构成借壳。本次交易方案合法、有效， 符合《重组管理办法》的有关规定，不存在违反法律、行政法规的情形。 3、太极股份董事会已审议通过本次交易，本次发行股份及支付现金购买 资产的交易对方已履行完毕现阶段关于本次交易的内部批准程序，中国电科已对 宝德计算机和量子伟业 100%股权的评估结果予以备案；本次交易尚待取得国务 院国资委的批准、太极股份股东大会、宝德科技股东大会的批准、商务部关于交 易各方经营者集中的反垄断审查通过、中国证监会的核准后方可实施。 4、本次交易符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若 干问题的规定》、《决定》、《证券发行管理办法》及《非公开发行股票实施细则》 等相关法律法规和规范性文件规定的原则和实质性条件。 5、本次交易涉及的相关协议的内容符合有关法律的规定，对签署协议的 各方具有法律约束力。在获得本法律意见第三部分第（二）款所述的批准和授权 后，该等协议生效及可以实际履行。 6、宝德计算机为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在根 据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。宝德计算机的设立及历次重 大变更均合法、合规、真实、有效；量子伟业为依据中国法律设立并有效存续的 股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或公司章程规定需要终止的情形。 量子伟业的设立及历次重大变更均合法、合规、真实、有效。 7、参与本次交易的宝德计算机股东持有的宝德计算机股权及量子伟业股 东持有的量子伟业股权权属清晰，不存在质押的情形。宝德计算机及量子伟业 100%股权过户至太极股份不存在法律障碍。 103 8、本次交易已履行了现阶段法定的信息披露和报告义务。 9、本次交易构成关联交易；为规范将来可能产生的关联交易，交易对方 及十五所、中国电科已做出必要的承诺，上述承诺真实有效，承诺的内容不存 在违反法律法规强制性规定的情形，对承诺方具有法律约束力，有利于保护太 极股份及其股东的合法利益。 10、本次交易不会导致太极股份与控股股东、实际控制人及其控制的关联 方之间产生新的同业竞争的情况。本次交易不会导致太极股份的控制权发生变 化。 11、相关自然人持有和买卖太极股份股票的行为不具备内幕交易的基本构 成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从 事证券交易的活动；该等自然人持有和买卖太极股份股票的行为不构成本次交 易的法律障碍。 12、参与本次交易的各证券服务机构具有为本次交易提供服务的资质。 本法律意见正本五份。 （本页以下无正文） 104 附表一：置入标的资产和负债明细 单位：元 项目 2015 年 7 月 31 日 流动资产： 货币资金 - 交易性金融资产 - 应收票据 140,918.02 应收账款 296,750,721.23 减：应收账款坏账准备 7,759,329.78 应收账款净额 288,991,391.45 预付账款 1,243,152.36 应收利息 - 应收股利 56,000,000.00 其他应收款 179,342,352.73 减：其他应收款坏账准备 - 其他应收款净额 179,342,352.73 存货 17,197,397.98 减：存货跌价准备 1,178,144.32 存货净额 16,019,253.66 一年内到期的非流动资产 - 106 其他流动资产 234,138.87 流动资产合计 541,971,207.09 非流动资产： - 可供出售金融资产 - 持有至到期投资 - 减：持有至到期投资减值准备 - 持有至到期投资净额 - 长期应收款 - 减：长期应收款坏账准备 - 长期应收款净额 - 长期股权投资 - 减：长期股权投资减值准备 - 长期股权投资净额 - 投资性房地产 - 固定资产 10,018,358.02 减：累计折旧 5,459,354.45 固定资产净值 4,559,003.57 减：固定资产减值准备 - 固定资产净额 4,559,003.57 107 在建工程 - 减：在建工程减值准备 - 在建工程净额 - 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 32,540,949.21 累计摊销 24,888,623.02 减：无形资产减值准备 - 无形资产净额 7,652,326.19 开发支出 7,313,199.44 商誉 - 长期待摊费用 - 递延所得税资产 2,127,637.14 其他非流动资产 - 非流动资产合计 21,652,166.34 资产总计 563,623,373.43 流动负债： 短期借款 108 - 交易性金融负债 - 应付票据 - 应付账款 338,670,835.97 预收款项 10,700,403.67 应付职工薪酬 59,089.00 应交税费 1,683,614.82 应付利息 - 应付股利 - 其他应付款 181,262.12 一年内到期的非流动负债 - 其他流动负债 1,113,554.22 流动负债合计 352,408,759.80 非流动负债： - 长期借款 - 应付债券 - 长期应付款 - 专项应付款 - 预计负债 - 递延所得税负债 109 - 其他非流动负债 4,133,219.29 其他非流动负债合计 4,133,219.29 负债合计 356,541,979.09 股东权益： - 股本 - 资本公积 28,333,658.99 减：库存股 - 盈余公积 - 未分配利润 178,747,735.35 外币报表折算差额 - 归属于母公司所有者权益合计 207,081,394.34 少数股东权益 - 所有者权益合计 207,081,394.34 负债和股东权益总计 563,623,373.43 110 附表二：标的公司专利权一览表 1、宝德计算机拥有的专利权一览表 专利类 序号 专利名称 专利权人 专利号/申请号 专利申请日 授权公告日 型 服务器远程 实用新 宝德计算 ZL2011203533 2011 年 9 月 2012 年 5 月 1 管理系统 型 机 98.9 20 日 30 日 用于单路 1U 实用新 宝德计算 ZL2011203164 2011 年 8 月 2012 年 5 月 2 服务器的调 型 机 87.6 26 日 23 日 速散热装置 一种硬盘工 实用新 宝德计算 ZL2011203045 2011 年 8 月 2012 年 9 月 3 作状态的监 型 机 87.7 19 日 12 日 测系统 一种芯片电 实用新 宝德计算 ZL2008202133 2008 年 11 月 2009 年 8 月 4 压的上电顺 型 机 39.X 7日 26 日 序控制电路 一种降噪装 置及带有降 实用新 宝德计算 ZL2008202135 2008 年 11 月 2009 年 8 月 5 噪装置的服 型 机 53.5 14 日 5日 务器机箱 一种模块化 实用新 宝德计算 ZL2008202139 2008 年 11 月 2009 年 9 月 6 服务器 型 机 14.6 26 日 2日 采用 PCI 接 口的机箱内 实用新 宝德计算 ZL2011203164 2011 年 8 月 2012 年 5 月 7 置硬盘的转 型 机 88.0 26 日 9日 接装置 一种电源模 实用新 宝德计算 ZL2011203417 2011 年 9 月 2012 年 5 月 8 拟测试装置 型 机 28.2 13 日 9日 一种用于防 宝德计算 止用户沉迷 实用新 ZL2015204495 2015 年 6 月 2015 年 10 9 机、宝德软 网络的网络 型 08.X 26 日 月 28 日 件 监控系统 一种基于云 宝德计算 实用新 ZL2015205151 2015 年 7 月 2015 年 12 10 计算的网络 机、宝德科 型 58.2 15 日 月2日 监测系统 技 一种减震装 实用新 宝德计算 ZL2011201481 2011 年 5 月 2011 年 12 11 置 型 机 73.X 11 日 月 14 111 2、宝德科技拟无偿转让给宝德计算机的专利 序号 专利名称 专利类型 专利权人 专利号/专利申请号 申请日 授权公告日 1. 一种机箱 实用新型 宝德科技 CN201120119524.4 2011.04.21 2011.10.05 一种网卡测试 2. 发明专利 宝德科技 CN201110092637.4 2011.04.13 2014.04.02 方法及系统 3. 机箱（2081） 外观设计 宝德科技 CN201130070688.8 2011.04.08 2011.09.21 4. 机箱（2085） 外观设计 宝德科技 CN201130070686.9 2011.04.08 2011.09.21 5. 机箱（2086） 外观设计 宝德科技 CN201130070680.1 2011.04.08 2011.09.21 6. 机箱（2704T） 外观设计 宝德科技 CN201130070620.X 2011.04.08 2011.09.21 一种服务器机 7. 实用新型 宝德科技 CN200820213484.8 2008.11.11 2009.08.26 柜结构 8. 服务器机箱 实用新型 宝德科技 ZL200820213485.2 2008.11.11 2009.08.26 112 附表三：标的公司拥有的软件著作权一览表 1、宝德计算机 首次发表日 序号 软件名称 登记号 权利人 登记日期 期 宝德 PowerVOD 视频点播 2007 年 6 月 1 2008 年 10 1 2008SR27361 宝德计算机 系统软件 V1.0 日 月 30 日 2006 年 5 月 1 2008 年 10 2 PLHA 双机容错软件 V1.0 2008SR27362 宝德计算机 日 月 30 日 宝德 Powermail 邮件系统 2007 年 12 月 2008 年 10 3 2008SR27363 宝德计算机 软件 V1.0 1日 月 30 日 宝德 PowerBalance 负载均 2007 年 10 月 2008 年 10 4 2008SR27364 宝德计算机 衡软件 V1.0 3日 月 30 日 宝德 PowerScan 反垃圾邮 2007 年 2 月 1 2008 年 10 5 2008SR27365 宝德计算机 件系统 V1.0 日 月 30 日 宝德服务器管理软件 2007 年 5 月 1 2008 年 10 6 2008SR27366 宝德计算机 PSMS V1.0 日 月 30 日 2011SR05323 2011 年 6 月 1 2011 年 7 7 数据处理软件 V1.0 宝德计算机 1 日 月 29 日 2011SR05797 2011 年 7 月 6 2011 年 8 8 音视频转换大师软件 V1.0 宝德计算机 6 日 月 17 日 宝计在线音频转换器软件 2011SR05820 2011 年 7 月 6 2011 年 8 9 宝德计算机 V1.0 2 日 月 17 日 2、宝德软件 首次发表日 序号 软件名称 登记号 权利人 登记日期 期 2009SR01314 2009 年 2 月 2009 年 3 1 防火墙软件 V1.0 宝德软件 1 25 日 月 17 日 stat unix 安全操作系统软 2009SR01318 2009 年 2 月 2009 年 3 2 宝德软件 件 V1.0 4 23 日 月 19 日 宝德服务器系统安装调配 助理软件（PowerLeader 2009SR01318 2009 年 3 月 5 2009 年 3 3 宝德软件 Deployment Assistant）[简 5 日 月 19 日 称：PDA]V1.0 网络广告联盟系统软件 2009SR01505 2009 年 3 月 5 2009 年 4 4 [简称：广告联盟系 宝德软件 7 日 月 21 日 统]V1.0 113 首次发表日 序号 软件名称 登记号 权利人 登记日期 期 网络视频软件[简称： 2009SR01505 2009 年 3 月 9 2009 年 4 5 宝德软件 P2P]V1.0 8 日 月 21 日 网络安全虚拟专用网网络 2009SR01505 2009 年 3 月 5 2009 年 4 6 宝德软件 软件 [简称：VPN]V1.0 9 日 月 21 日 内容分发网络（Content 2009 年 2 月 5 2009 年 2 7 Delivery Network）软件[简 2009SR06609 宝德软件 日 月 19 日 称：CDN]V1.0 宝德协同视频会议系统软 2010SR01203 2009 年 10 月 2010 年 3 8 宝德软件 件著作权 V1.0 1 1日 月 16 日 2010SR01226 2009 年 12 月 2010 年 3 9 速游加速器软件 V1.0 宝德软件 1 28 日 月 17 日 宝德软件开开游戏云统计 2012SR07646 2011 年 11 月 2012 年 8 10 系统软件[简称：开开游戏 宝德软件 8 15 日 月 20 日 云统计中心]V1.0 宝德软件开开游戏云用户 2012SR07659 2011 年 11 月 2012 年 8 11 管理系统软件[简称：开开 宝德软件 0 15 日 月 21 日 游戏云用户中心]V1.0 宝德软件开开游戏云充值 2012SR07659 2011 年 11 月 2012 年 8 12 系统软件[简称：开开游戏 宝德软件 5 15 日 月 21 日 云充值中心]V1.0 宝软企业办公管理系统软 2012SR07844 2012 年 8 13 件[简称：宝软 OA 系 宝德软件 未发表 2 月 24 日 统]V1.0 宝软云管理销售协作系统 2012SR08273 2012 年 9 14 软件[简称：宝软销售管理 宝德软件 未发表 8 月3日 软件]V1.0 速游加速器软件[简称：速 2012SR12765 2011 年 3 月 2012 年 12 15 宝德软件 游]V2.0 9 30 日 月 19 日 宝德软件云计算虚拟桌面 2013SR05792 2013 年 6 16 管理平台软件[简称：桌面 宝德软件 未发表 4 月 14 日 云系统]V1.0 PLCLoud 云计算管理平台 2015SR07981 2015 年 5 17 宝德软件 未发表 [简称：宝德云]V2.0 8 月 12 日 宝德软件备份服务系统 2013SR08826 2013 年 8 18 [简称：备份服务系 宝德软件 未发表 4 月 22 日 统]V1.0 宝德软件综合备份系统 2013SR08834 2013 年 8 19 [简称：综合备份系 宝德软件 未发表 9 月 22 日 统]V1.0 2014SR13758 2014 年 4 月 2014 年 9 20 宝德灰尘传感系统 V1.0 宝德软件 5 22 日 月 12 日 114 首次发表日 序号 软件名称 登记号 权利人 登记日期 期 云服务器配置中心管理平 2014SR13970 宝德软件、 2014 年 4 月 2014 年 9 21 台系统 V1.0 4 宝腾互联 11 日 月 17 日 宝德服务器物流管理系统 2014SR14274 宝德科技、 2014 年 4 月 2014 年 9 22 软件 V1.0 6 宝德软件 22 日 月 23 日 3、宝德科技拟转让给宝德计算机的软件著作权 序号 软件名称 登记号 权利人 首次发表日期 登记日期 云服务器网络配置管理 2014SR1400 宝德科技、 1 2014-05-11 2014-09-17 系统软件 V1.0 03 宝德计算机 云服务器在线监控平台 2014SR1381 宝德科技、 2 2014-05-22 2014-09-15 系统软件 V1.0 97 宝德计算机 云服务器负载均衡系统 2014SR1378 宝德科技、 3 2014-05-01 2014-09-15 软件 V1.0 95 宝德软件 Powercloud 高性能计算 2012SR1124 4 宝德科技 2012-05-11 2012-11-22 平台冗余存储软件 V1.0 32 Powercloud 高性能计算 2012SR1122 5 宝德科技 2012-05-10 2012-11-22 平台支持软件 V1.0 40 Powercloud 高性能服务 2012SR1122 6 器全生命周期管理软件 宝德科技 2012-05-11 2012-11-22 33 V1.0 Powercloud 高性能计算 2012SR1122 7 宝德科技 2012-05-11 2012-11-22 平台通信代理软件 V1.0 24 宝德 Gstone 9016i iscsi 磁 2009SROR6 8 宝德科技 2007-4-1 2009-2-19 盘列阵软件 V1.0 409 经核查，上表中，第 1、2、3 项已完成权属变更手续，具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 权利人 首次发表日期 登记日期 云服务器网络配置管理 2016SR0596 宝德科技、 1 2014-05-11 2014-09-17 系统软件 V1.0 32 宝德计算机 云服务器在线监控平台 2016SR0596 宝德科技、 2 2014-05-22 2014-09-15 系统软件 V1.0 37 宝德计算机 115 云服务器负载均衡系统 2016SR0596 宝德科技、 3 2014-05-01 2014-09-15 软件 V1.0 43 宝德软件 4、量子伟业 首次发表日 序号 软件名称 登记号 著作权人 登记日期 期 2015SR08377 PDE 档案馆综合业务管理 1. 2 量子伟业 2015-03-01 2015-05-18 系统【简称：D7】V7.0 PDE 电子档案数据质量检 2015SR08354 2014-11-15 2015-05-18 2. 测系统【简称：PQT】V1.0 7 量子伟业 PDE 影像加工异地分包系 2015SR00817 3. 统【简称：异地分包系统】 量子伟业 2014-07-15 2015-01-14 4 V1.0 PDE 会计档案管理系统 2014SR13420 4. 量子伟业 2014-03-20 2014-09-05 【简称：PDE-AAMS】V1.0 0 量子伟业智能 SOA 开发 2014SR03500 5. 量子伟业 2013-12-25 2014-03-28 平台【简称：pdesoa】V1.0 6 PDE 电子凭证系统【简称： 6. 2013SR13490 量子伟业 2013-10-08 2013-11-28 ECS】V1.0 1 PDE 数字档案馆管理系统 2013SR09789 7. 量子伟业 2013-07-15 2013-09-09 【简称：D6】V6.0 7 PDE 电子文档安全管理系 2013SR04721 8. 量子伟业 2013-01-15 2013-05-20 统【简称：PSF】V1.0 3 PDE 数字档案管理系统软 2012SR12045 9. 量子伟业 2012-10-23 2012-12-06 件 V9.1 9 PDE 数字档案编研系统 2012SR06864 10. 【简称：PCompilation】 量子伟业 2012-01-15 2012-07-30 9 V1.0 PDE 3D 虚拟档案展厅软 2012SR06027 2012-01-15 2012-07-06 11. 件【简称：PShow】V1.0 9 量子伟业 PDE 档案信息资源智能路 2012SR05835 2012-01-15 2012-07-03 12. 由系统【简称：PRouter】 2 量子伟业 V1.0 2012SR05834 PDE 视频档案流媒体系统 2012-01-15 2012-07-03 13. 8 量子伟业 【简称：PMoive】V1.0 116 首次发表日 序号 软件名称 登记号 著作权人 登记日期 期 2012SR05832 PDE 文件在线阅读系统 2012-01-15 2012-07-03 14. 6 量子伟业 【简称：PRead】V1.0 2012SR05398 PDE 持续数据保护系统 2012-01-15 2012-06-21 15. 8 量子伟业 【简称：PCDP】V1.0 2012SR05378 PDE 重要文件安全防扩散 2012-01-15 2012-06-20 16. 2 量子伟业 系统【简称：PSafe】V1.0 2012SR05375 PDE 云计算数字档案平台 2012-01-15 2012-06-20 17. 3 量子伟业 【简称：PCloud】V1.0 2012SR05361 PDE 档案数据打包系统 2012-01-15 2012-06-20 18. 7 量子伟业 【简称：PPackage】V1.0 2012SR05354 PDE 智能离线客户端系统 2012-01-15 2012-06-20 19. 9 量子伟业 【简称：PSClient】V1.0 PDE 基于 RFID 的智慧档 2012SR05349 2012-01-15 2012-06-20 20. 案系统【简称：PRFID】 4 量子伟业 V1.0 PDE 数字档案信息发布平 2012SR05342 21. 量子伟业 2012-01-15 2012-06-20 台【简称：PPub】V1.0 2 PDE3D 虚拟档案库房系 2012SR05341 2012-01-15 2012-06-20 22. 量子伟业 统【简称：PStore】V1.0 8 PDE iPad 档案利用系统 2012SR05339 2012-01-15 2012-06-20 23. 量子伟业 【简称：PPad】V1.0 4 PDE 保险理赔外包全流程 2012SR04419 操作管理系统【简称：理 2012-01-15 2012-05-28 24. 2 量子伟业 赔外包操作管理系统】 V1.0 2012SR04382 PDE 数字化加工生产管理 2012-01-15 2012-05-26 25. 4 量子伟业 系统 V1.0 PDE 保险理赔外包信息披 2012SR03871 2012-01-15 2012-05-14 26. 露系统【简称：理赔外包 2 量子伟业 信息披露系统】V1.0 PDES 企业基础架构软件 27. 2012SR03871 量子伟业 2012-01-15 2012-05-14 平台【简称：PDES】V1.0 1 117 首次发表日 序号 软件名称 登记号 著作权人 登记日期 期 PDE 基于元数据的影像文 2012SR03870 件加工管理系统【简称： 2012-01-15 2012-05-14 28. 9 量子伟业 PMD (PDE Metadata)】 V1.0 2012SR03837 PDE 数字档案管理系统 2012-01-15 2012-05-12 29. 8 量子伟业 【简称：P9】V9.0 PDE 保险理赔外包单据影 2012SR03827 2012-01-15 2012-05-12 30. 量子伟业 像扫描系统 V1.0 5 2011SR08530 PDE 数字档案管理系统软 2010-12-17 2011-11-21 31. 1 量子伟业 件【简称：AMS】V7.3 量子 PDE 数字化加工管理 2011SR08447 2011-06-22 2011-11-18 32. 系统软件【简称：PDE 影 0 量子伟业 像扫描系统】V5.03 2011SR08446 量子 PDE 档案综合信息管 2011-06-22 2011-11-18 33. 9 量子伟业 理系统软件 V5.3 2010SRBJ67 PDE 流媒体管理系统软件 2008-07-05 2010-12-26 34. 26 量子伟业 V1.0 PDE 企业文档管理系统软 2010SRBJ67 35. 量子伟业 2008-06-01 2010-12-26 件 V1.0 25 2009SRBJ11 PDE 档案馆综合业务管理 2008-11-20 2009-03-10 36. 66 量子伟业 系统 V1.0 2008SRBJ46 PDE 数字档案管理系统 2008-02-14 2008-11-14 37. 68 量子伟业 V8.0 PDE 数字档案管理系统 2007SR15850 2007-07-20 2007-10-15 38. 量子伟业 V6.1 量子 PDE 档案综合信息管 2007SR15849 2007-06-12 2007-10-15 39. 量子伟业 理系统 V.2 PDE 数字档案管理系统 2007SR15851 2007-08-15 2007-10-15 40. 量子伟业 V7.0 档案电子化管理系统 2006SR18011 2004-06-01 2006-12-27 41. 量子伟业 V1.0 量子 PDE.DJVU 彩色图像 2016SR01865 2016-01-26 42. 量子伟业 处理系统 V1.0 [简称: 3 2005-06-10 118 首次发表日 序号 软件名称 登记号 著作权人 登记日期 期 PDE\DJVU] 超量 E-DMS 文档管理软 2016SR01852 43. 量子伟业 2009-05-20 2016-01-26 件[简称：E-DMS]V7.5 1 量子 PDE 内容管理系统 44. 2005SR01394 量子伟业 2004-10-15 2005-02-02 V5.02 量子 PDE 全文检索系统 2005SR01395 2004-04-30 2005-02-02 45. 量子伟业 V6.0 量子 PDE 档案综合信息管 46. 2005SR01396 量子伟业 2004-04-30 2005-02-02 理系统 V5.02 量子 PDE 数字化加工管理 47. 系统 [简称: 档案扫描系 2005SR01393 量子伟业 2004-07-10 2005-02-02 统] V5.02 PDE 数字化档案馆系统 48. [简称: PDE 数字档案馆] 2004SR12512 量子伟业 2004-09-01 2004-12-17 V5.02 119 附表四：宝德软件拥有的《软件产品登记证书》 序号 名称 证书编号 有效期 发证时间 宝德软件开开游戏云统计系 2012 年 12 月 28 1 深 DGY-2012-3201 5年 统软件 V1.0 日 宝德软件开开游戏云充值系 2012 年 12 月 28 2 深 DGY-2012-3202 5年 统软件 V1.0 日 宝德软件开开游戏云用户管 2012 年 12 月 28 3 深 DGY-2012-3203 5年 理系统软件 V1.0 日 宝德软件云企业办公管理系 4 深 DGY-2013-0677 5年 2013 年 4 月 27 日 统软件 V1.0 宝德软件云管理销售协作系 5 深 DGY-2013-0678 5年 2013 年 4 月 27 日 统软件 V1.0 宝德软件备份服务系统软件 2013 年 11 月 29 6 深 DGY-2013-2970 5年 V1.0 日 宝德软件综合备份系统软件 2013 年 11 月 29 7 深 DGY-2013-2971 5年 V1.0 日 120 附表五：标的公司注册商标一览表 1、 宝德科技拟转让给宝德计算机的注册商标 序号 商标图案 申请号 类别 权利人 有效期限至 2020 年 11 月 27 1 1481657 9 宝德科技 日 2023 年 5 月 13 2 3083534 9 宝德科技 日 2015 年 12 月 13 3 3833368 9 宝德科技 日 2016 年 3 月 27 4 3833369 35 宝德科技 日 2020 年 2 月 20 5 6113613 9 宝德科技 日 2020 年 11 月 6 6 6558705 9 宝德科技 日 2、宝德软件拥有的注册商标一览 序号 商标图案 注册号 类别 注册人 有效期限至 2022 年 10 月 20 1 9864503 42 宝德软件 日 2025 年 1 月 20 2 3073730 42 宝德软件 日 3、量子伟业拥有的注册商标一览 序 商标名称或图形 注册号 类别 注册人 有效期限至 号 1 6517576 42 量子伟业 2020 年 7 月 20 日 2 11800032 42 量子伟业 2024 年 5 月 6 日 3 6517575 9 量子伟业 2020 年 5 月 20 日 4 6589883 42 量子伟业 2022 年 9 月 27 日 5 6589884 9 量子伟业 2023 年 12 月 13 日 附表六：标的公司租赁的主要房产一览表 121 1、宝德计算机及其子、分公司主要租赁房产一览表 承租方（合 租赁面积 租赁期 公司简称 出租方 房产证号 座落 同） （㎡） 限至 成都市武侯区一环路 宝德计算机 宝德计算机 3263977/32639 2016/2/ 武春梅 南一段 20 号普利大 135 成都分公司 成都分公司 79 28 厦 B 座 605 和 607 广西对外 南宁市七星路 137 号 宝德计算机 邕房权证字第 2018/11/ 宝德计算机 贸易后勤 广西外贸大厦第 8 层 80 南宁分公司 01826775 号 30 服务公司 820、821 房 合肥市蜀山区金寨路 宝德计算机 宝德计算机 2017/6/ 祝付红 8140005133 91 号立基大厦办 2 48.82 合肥分公司 合肥分公司 12 （B）座 419 房 宝德计算机 深圳宝德科 浙商创业大厦 B 座 宝德科技 5000211 234.85 长期 合肥分公司 技 419 宝德计算机 九龙城区石杨路 15 宝德科技 042417 72.28 长期 宝德计算机 重庆分公司 号 13-10 号 重庆分公司 宝德计算机 九龙城区石杨路 15 宝德科技 042459 42.44 长期 重庆分公司 号 13-11 号 武汉市洪山区武珞路 宝德计算机 2017/2/ 宝德计算机 董毅洁 2007001907 717 号兆富大厦 23 楼 120 武汉分公司 24 7号 上海市徐汇区漕宝路 宝德计算机 陈智文 2017/3/ 宝德科技 020181/019968 86 号 F 座 6 层 368.08 上海分公司 田文庆 20 603-601 室 福州市鼓楼区东街街 宝德计算机 道五一社路 66 号财 2016/9/ 宝德科技 吴春红 1082520 43.71 福州分公司 富天下 F6 层 07 公寓 30 式办公 北京经纬 宝德计算机 北京市海淀区上地西 星航科技 2020/11/ 北京销售分 宝德科技 未取得 路 41 号院 1 号楼 3 306.2 发展有限 7 公司 层 D006 公司 宝德计算机 天津市南开区华苑产 宝德计算机 2017/12 天津南开分 金成浩 11602080623 业园区梅苑路康达尚 179.18 天津分公司 /31 公司 郡 9-1-502 广州市如 广州市天河区瘦狗岭 宝德计算机 宝德计算机 2020/9/ 蕾尔贸易 未取得 路 411 号 802、803 195.49 广州分公司 广州分公司 30 有限公司 房 2、量子伟业及其子、分公司租赁房产一览表 面积 编号 承租方 出租方 房产证号 坐落位置 租赁期限 （m2） 北京中兴通 京房权证海 北京市海淀区上地 2014.7.19-2 1 量子伟业 置业有限公 其移字第 三街 9 号 C 座 C1011 665.2 017.7.18 司 0022262 号 室 弗拉蒂尼利 京房权证怀 北京市怀柔区雁栖 德（北京） 2015.12.16- 2 量子伟业 字第 002961 经济开发区南一街 3,890.69 服饰有限公 2018.12.15 号 2号 司 122 面积 编号 承租方 出租方 房产证号 坐落位置 租赁期限 （m2） 北京中兴通 京房权证海 北京市海淀区上地 2014.7.19-2 1 量子伟业 置业有限公 其移字第 三街 9 号 C 座 C1011 665.2 017.7.18 司 0022262 号 室 沪房地浦字 上海市浦东新区民 上海恒鲁实 2015.10.15- 3 量子伟业 （2012）第 东路 166 号 14 幢四 336.04 业有限公司 2017.10.14 020155 号 楼东侧 沪房地浦字 上海市浦东新区民 上海恒鲁实 2016.1.1-20 4 量子伟业 （2012）第 东路 166 号 14 幢四 336.04 业有限公司 17.12.31 020155 号 楼东侧 江苏都市产 宁房权证鼓 南京市广州路 189 2015.9.15-2 5 量子伟业 业投资发展 变字第 387.45 号 017.9.14 有限公司 541052 号 粤房地权证 穗字第 广州市海珠区华新 2015.10.1-2 6 量子伟业 庄花锦 141.86 0820012425 一街 12 号 1013 房 016.9.30 号 杭房权证西 杭州市西湖区同人 2015.11.3-2 7 量子伟业 黄旻然 移字第 精华大厦（1 号楼） 53.05 017.11.2 15939682 号 A 座 1609 室 123