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渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 证券代码：000415 证券简称：渤海金控 上市地：深交所 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方 住所/通讯地址 C.I.T. Leasing Corporation 1 CIT Drive，Livingston，New Jersey 07039 独立财务顾问 二〇一六年十二月 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 公司声明 一、本公司及全体董事、监事和高级管理人员承诺保证本预案内容的真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本公司及董事会全体成 员对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次 交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被 司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将 暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。 二、与本次重大资产购买相关的审计工作尚未完成，本公司将在相关审计工 作完成后履行信息披露程序。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关 数据的真实性和合理性。 三、本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。审批 机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价 值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 四、本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 五、投资者在评价公司本次重大资产购买事项时，除本预案内容以及与本预 案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若 对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专 业顾问。 1 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 交易对方声明 本次重大资产购买的交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证” 项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务信息、诉讼及无违法违规情 况、经营许可、员工福利、劳务、房产、税金、环保、重大合同、知识产权以及 《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容等信息在重大方面做出了相 应的陈述与保证，此外交易对方已在《确认函》中对其向卖方确认其对下属子公 司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项。 2 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 目 录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 交易对方声明 ............................................................................................................... 2 目 录 ............................................................................................................................. 3 重大事项提示 ............................................................................................................... 7 一、本次交易方案概述......................................................................................... 7 二、本次交易不构成关联交易............................................................................. 8 三、本次交易构成重大资产重组......................................................................... 8 四、本次交易不构成借壳上市............................................................................. 8 五、本次交易对收购标的的评估安排................................................................. 9 六、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 9 七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 10 八、对中小投资者权益保护的安排................................................................... 12 九、标的公司财务资料的说明........................................................................... 13 十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤............................................... 14 十一、本次交易涉及的重要承诺....................................................................... 14 重大风险提示 ............................................................................................................. 16 一、与本次交易相关的风险............................................................................... 16 二、标的公司业务相关风险............................................................................... 19 释 义 ........................................................................................................................... 25 第一节 本次交易概述 ............................................................................................. 29 一、本次交易的背景和目的............................................................................... 29 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准....................................... 32 三、本次交易的具体方案................................................................................... 33 四、本次交易不构成关联交易........................................................................... 43 五、本次交易构成重大资产重组....................................................................... 43 3 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 六、本次交易不构成借壳上市........................................................................... 43 七、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 44 第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 46 一、公司概况....................................................................................................... 46 二、公司设立及历次股本变动情况................................................................... 46 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况....................................... 49 四、公司主营业务发展情况............................................................................... 51 五、公司主要财务数据....................................................................................... 52 六、公司控股股东及实际控制人情况............................................................... 52 七、公司合法合规情况....................................................................................... 54 第三节 交易对方基本情况 ..................................................................................... 55 一、基本情况....................................................................................................... 55 二、历史沿革....................................................................................................... 55 三、产权控制关系............................................................................................... 56 四、主营业务情况............................................................................................... 57 五、实际控制人情况........................................................................................... 57 第四节 交易标的基本情况 ..................................................................................... 59 一、标的公司基本情况....................................................................................... 59 二、标的公司主营业务情况............................................................................... 66 三、拟收购资产为股权的说明........................................................................... 84 四、债权债务转移情况....................................................................................... 84 五、财务数据及重大会计政策差异的说明....................................................... 85 六、拟购买资产所属行业情况......................................................................... 100 第五节 本次交易的预估值情况说明 ................................................................... 115 一、C2 公司预估情况 ....................................................................................... 115 二、预估结果..................................................................................................... 115 第六节 交易协议的主要内容 ................................................................................. 116 一、《购买与出售协议》的主要内容............................................................... 116 4 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 二、《加拿大公司购买协议》的主要内容....................................................... 126 三、《保证金协议》/《托管协议》的主要内容 ............................................. 127 四、《过渡期协议》的主要内容....................................................................... 127 五、《投票协议》的主要内容........................................................................... 127 六、《保证协议》的主要内容........................................................................... 127 七、《海航集团有限公司承诺函》的主要内容............................................... 128 第七节 本次交易对上市公司的影响 ..................................................................... 129 一、本次交易对上市公司主营业务的影响..................................................... 129 二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响................................. 130 三、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响................................. 131 四、对上市公司股权结构及控制权的影响..................................................... 131 第八节 风险因素 ..................................................................................................... 132 一、与本次交易相关的风险............................................................................. 132 二、标的公司业务相关风险............................................................................. 135 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................. 141 一、严格履行信息披露义务............................................................................. 141 二、严格执行交易批准程序............................................................................. 141 三、提供股东大会网络投票平台..................................................................... 141 四、提供投资者沟通渠道................................................................................. 141 五、其他保护投资者合法权益的安排............................................................. 141 第十节 其他重要事项 ............................................................................................. 142 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联 人占用................................................................................................................. 142 二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形............................. 142 三、本次交易完成后上市公司的负债情况..................................................... 142 四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系......................... 142 五、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................................... 145 六、上市公司的现金分红政策......................................................................... 146 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况......................... 149 5 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 八、上市公司股票停牌前股价波动情况......................................................... 150 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形............................................................................. 151 第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 ..................................................... 152 一、独立董事意见............................................................................................. 152 二、独立财务顾问核查意见............................................................................. 152 第十一节 上市公司及全体董事声明 ..................................................................... 154 6 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 重大事项提示 特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项（本部分引用简 称的释义见本预案“释义”）： 一、本次交易方案概述 2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资 子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及 其附属协议，拟以支付现金方式购买纽交所上市公司CIT下属商业飞机租赁业 务，具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。本次交易最终交易 价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在交割日前一日净资产进 行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。 截至2016年6月30日，C2公司未经审计账面净资产值为69.16亿美元。假设按 照C2公司2016年6月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式， C2公司经调整后的净资产约为93.68亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2 公司100%股权的交易价格约为99.95亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人 民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币667.46亿元），较调整 后的净资产溢价约6.70%。最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式 对C2公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢 价627,491,703美元的方式确定。具体调整原则详见本预案“第一节 本次交易概 述”之“三、本次交易的具体方案”之“（八）本次交易作价中C2公司净资产 的调整原则”。 基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司 控制的CIT ULC的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司Dutch BV将其持 有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司Alberta；第二步为“C2公司交 割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing将其持有的C2公司100%股权转让 给Park。本次重组完成后标的资产将全部转为Avolon下属子公司Park持有。 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。 7 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 二、本次交易不构成关联交易 在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与CIT和CIT Leasing、持有CIT 5%以上股份的股东、CIT和CIT Leasing及其控股子公司的董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出 具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定。根据标的公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交 易相关财务比例计算如下： 单位：万元 资产总额 营业收入 净资产 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年度 2015 年 12 月 31 日 上市公司 13,190,089.60 965,902.30 2,729,109.80 C2 公司 7,882,959.26 794,795.09 4,472,844.53 本次交易成交金额 6,674,579.32 - 6,674,579.32 标的资产账面值及成交额 较高者、营业收入占渤海 59.76 82.29 244.57 金控相应指标的比例（%） 注：本次交易成交金额、C2 公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1 美元兑 6.6778 人民币的汇率折算为人民币。本此交易成交金额暂按《购买与出售协议》约 定的调整方式，根据标的资产 2016 年 6 月 30 日经调整的净资产加上固定溢价 627,491,703 美元计算。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割 日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确 定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大 资产重组。 四、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总股 本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东。海航集团为海航资本的控股股东， 慈航基金会为公司的最终实际控制人。 8 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 五、本次交易对收购标的的评估安排 本次交易最终价格根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割日 前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元 的方式确定。截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司账面净资产约为 69.16 亿美元， 根据《购买与出售协议》的调整方式进行调整，净资产调整额为 24.52 亿美元； 调整后的净资产额加上固定溢价约 6.27 亿美元后约为 99.95 亿美元。 本次交易价格不以评估结果为依据，为验证本次交易价格的公平合理，将由 中企华为 C2 公司出具评估报告。经初步预估，以 2016 年 6 月 30 日为评估基准 日，C2 公司净资产约为 69.16 亿美元，采用市场法进行评估，预估值 78.65 亿美 元，预估增值率 13.72%。C2 公司净资产预估值加上净资产调整额 24.52 亿美元 后约为 103.17 亿美元，高于以 2016 年 6 月 30 日测算的交易价格 99.95 亿美元。 评估详细情况详见本预案“第五节 本次交易的预估值情况说明”。 目前 C2 公司的评估工作尚未完成，上述预估值可能与最终的评估结果存在 差异。CIT 已委托美国普华永道以 2016 年 9 月 30 日为基准日对 C2 公司最近一 期财务数据进行审计。中企华将出具以 2016 年 9 月 30 日为基准日的 C2 公司全 部股东权益的评估报告。本次交易 C2 公司的评估工作尚未完成，上述预估值可 能与最终的评估结果存在差异。C2 公司最终的评估结果将在本次交易的《重大 资产购买报告书》中予以披露。公司提请投资者注意投资风险。 六、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务，经过多 年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。自公司2012 年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、 GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。根据国际著 名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自 9 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，在全球飞机租赁市场具有领先 地位。 CIT 集团的商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球最 早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT 集团有着深厚的行业背景与近 40 年为商业航空领域提供金融服务的经验，与 49 个国家及地区超过 100 多家航 空公司建立了良好的合作关系，其中包括 American Airlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Blue Airline 等全球知名航空公司。 本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场 占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT 集团下属商业飞机租赁业务将与公 司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场 上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据 Flightglobal 截至 2015 年底对各 飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后， 公司的航空客户总量将扩充将近一倍至 150 余家，在亚太、欧洲、北美这几个主 要的市场的业务分部更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入 与飞机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。 （二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 根据 C2 公司经审计的 2015 年财务数据，C2 公司实现的营业收入为 1,190,205 千美元，净利润 385,662 千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。本次 交易完成后，CIT 集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司，整合后上市公司 的飞机租赁业务实力将进一步得到加强，上市公司和 C2 也将充分发挥协同效应， 扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展，且通过本 次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将 于整合过程中逐步释放，将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争力和影响 力。通过本次交易，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久 的良好回报。 七、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 （一）上市公司决策过程 10 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请， 公司股票自2016年9月23日起开市停牌。 2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于 公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing 签署<购买与出售协议>（）及相关附属 协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。 3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。 （二）交易对方的决策程序 本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。根据《购买与出售协议》，CIT Leasing享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买 与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。 （三）本次交易方案已取得的批准、核准和豁免 1、2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次 交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c) 款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即 本次交易已通过美国反垄断审查。 2、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定 的进行反垄断审查申报的标准，2016年11月30日，Park及CIT Leasing签署了《豁 免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西 反垄断审查作为本次交易的条件。 （四）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、待标的公司相关的审计、评估工作完成后渤海金控再次召开董事会审议 通过本次交易的重组报告书； 2、上市公司股东大会批准本次交易； 3、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用 11 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外 汇管理部门备案； 4、通过保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查； 5、通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。 本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的 时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 八、对中小投资者权益保护的安排 （一）严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关规定，履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信 息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 （二）严格执行交易批准程序 本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次 交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立 意见。 （三）提供股东大会网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计 票。 （四）提供投资者沟通渠道 为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供 12 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。 （五）其他保护投资者合法权益的安排 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确 保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 九、标的公司财务资料的说明 CIT 系美国纽交所上市公司，主要从事商业银行及零售和社区银行、全球运 输行业融资租赁业务。CIT 拟将商业飞机租赁业务分离并新成立 C2 公司承接全 部商业飞机租赁业务，并于 2016 年 8 月向 SEC 递交 C2 公司上市资料，包括 10 号表格及以历史成本为基础编制的 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟汇 总财务报表。目前，CIT 商业飞机租赁业务尚未完全注入 C2 公司，并且在报告 期内，C2 公司作为母公司 CIT 的一项业务运营，系由若干 CIT Leasing 下属全资 法律实体构成，没有独立编制历史财务报表。C2 公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年 1-6 月模拟汇总财务报表系按照母公司 CIT 历史会计记录编制，并且在 视同独立于母公司 CIT 运营的基础上编制。此外，C2 公司模拟汇总财务报表包 含了两家联营公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc. 各 30%股权，而根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产不包括这两家联 营公司股权，因此本次交易价格调整原则中将财务报表中对两家联营公司投资调 减为 0。 美国普华永道审计了 C2 公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的汇总资产负债表，2014 年度、2015 年度的汇总利润表、汇总现金流量表和汇总所有者权益变动表，以及汇总财务报 表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。 鉴于：1、渤海金控本次收购的 CIT 下属商业飞机租赁业务并不是一个独立 的法人主体，根据《购买与出售协议》，CIT 将进行内部资产重组，将下属商业 飞机租赁业务整体注入 C2，目前该内部资产重组尚未完成；2、本次交易尚未交 割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 C2 汇总财 务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对 C2 公司的 13 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的 C2 公司汇总财 务报告及相关的审计报告。为确保顺利完成本次交易，C2 公司根据中国企业会 计准则编制并经审计的财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料 内容和时间安排如下：1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披 露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审阅 报告；2、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业 会计准则和公司会计政策编制的 C2 公司财务报告及审计报告。 十、本次收购标的资产的重组安排及交割步骤 根据《购买与出售协议》，CIT 拟将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据 重组计划注入 C2 公司并完成交割。重组计划完成后，标的资产将全部转让至 Avolon 下属子公司 Park 持有。本次交易中 C2 公司的重组包括，CIT 下属商业 飞机租赁业务的内部资产重组以及债务的处置，具体交割分为“加拿大交割”及 “C2 公司交割”。具体重组安排及交割步骤请详见本预案“第一节 本次交易概 述”之“三、本次交易的具体方案”。 十一、本次交易涉及的重要承诺 承诺人 承诺名称 承诺内容 一、本公司所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、 准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上 《关于提供信息 所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。 上市公司 真实、准确、完整 二、本公司所提供资料和信息均真实、准确和完整， 的承诺函》 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司 对所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性承担 个别和连带的法律责任。 一、本人将及时提供本次重组的相关信息，并保证所 提供的信息真实、准确、完整，所提供的副本材料或 复印件均与正本材料或原件一致，文件上所有签字与 印章皆为真实、有效。 二、本人保证本人所提供的信息不存在虚假记载、误 上市公司全体 《关于提供信息 导性陈述或者重大遗漏，并对本人所提供的信息的真 董事、监事、高 真实、准确、完整 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 级管理人员 的承诺函》 三、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案 侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论 明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转 让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董 14 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实 后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身 份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易 所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息 的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁 定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公 开披露按照中国企业会计准则和公司会计政策编制 《关于补充披露 的上市公司备考财务报告及审计报告；2、在本次收 上市公司 财务资料的承诺》 购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中 国企业会计准则和公司会计政策编制的C2公司财务 报告及审计报告。 交易对方已在《购买与出售协议》中的“陈述与保证” 项下，对其在本次交易中向买方提供的标的公司财务 信息、诉讼及无违法违规情况、经营许可、员工福利、 《购买与出售协 劳务、房产、税金、环保、重大合同、知识产权以及 CIT Leasing 议》 《购买与出售协议》中援引的《卖方披露表》的内容 等信息在重大方面做出了相应的陈述与保证，此外交 易对方已在《确认函》中对其向卖方确认其对下属子 公司拥有完整权利及高管人员无违法违规等事项。 海航资本、深圳 海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津 兴航、燕山基 《投票协议》 通万承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会 金、天津通万 上对本次交易投赞成票。 若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或 渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无 《海航集团有限 效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时， 公司承诺函》 海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担 补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他 费用等）。 1、满足本次交易完成的交割条件，债务融资（或替 换融资）已在交割时提供或准备好提供给 Park，且卖 海航集团 方书面确认其能够完成交割，但买方未在交割日期前 《保证协议》 完成交割时，Park（买方）应向被担保人支付的如下 款项，即收购价减去“债务融资金额和托管资金”。 2、Park 承担的被担保人受到的与本协议项下的收款 和本协议的履行有关的任何损害赔偿。 在本次交易前，海航集团及其关联人与 CIT 和 CIT 《不存在关联关 Leasing、持有 CIT 5%以上股份的股东、CIT 和 CIT 系的承诺函》 Leasing 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。 在本次交易前，海航资本及其关联人与 CIT 和 CIT 《不存在关联关 Leasing、持有 CIT 5%以上股份的股东、CIT 和 CIT 海航资本 系的承诺函》 Leasing 及其控股子公司的董事、监事、高级管理人 员之间不存在关联关系。 15 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、待标的公司相关的审计、 评估工作完成后渤海金控再次召开董事会审议通过本次交易的重组报告书；2、 上市公司股东大会批准本次交易；3、本次交易境内相关主管部门的备案、核准 或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得 国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案；4、通过保加利亚、哥伦比亚、 韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；5、通过美国外资投资委员会（CFIUS） 的审查等。 本次交易能否取得上述批准、核准或审查及取得批准、核准或审查的时间存 在不确定性，存在审批风险，提请投资者关注。 （二）标的资产重组风险 CIT 拟将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据重组计划注入 C2 公司并完 成交割。重组计划具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次 交易的具体方案”。重组计划完成后，标的资产将全部转让至 Avolon 下属子公 司名下。因 C2 重组涉及的资产体量较大、涉及的重组环节较多，存在不能按时 完成内部重组而导致本次交易延期、C2 重组资产范围调整或本次交易终止的风 险，提请投资者关注。 （三）保证金损失风险 根据《购买与出售协议》约定，如本次交易因未能取得除美国以外其他国家 的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海 金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准 或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向 卖方支付。其中，如“特定终止情形”发生在 C2 内部重组完成前，买方需向卖 方支付 50,000 万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2 内部重组完成后， 16 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 买方需向卖方支付 60,000 万美元终止费。关于支付终止费的具体约定，详见本 预案“第六节 交易协议的主要内容”之“一、《购买与出售协议》的主要内容” 之“（十一）协议的终止及责任承担”。海航集团承诺：若渤海金控股东大会未 能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无 效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控 因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费 用等）。 因此，若因除渤海金控股东大会未批准以外的其他原因导致 Avolon 支付终 止费，公司及 Avolon 将损失已支付的保证金，存在损失保证金的风险，将对公 司的财务和经营造成一定的不利影响，提请投资者关注。 （四）业务整合的风险 CIT 下属的飞机租赁业务，在国际上有着强大的竞争力与良好的品牌形象并 且有着悠久的历史，多年来在行业内与飞机制造商、航空公司都建立了牢固的合 作关系。C2 公司是新设成立承接该等资产的主体，报告期内的大部分时间，CIT 下属的商业飞机租赁业务系由若干 CIT 下属的法律实体运营。 Avolon 是一家有着年轻化、现代化的机队以及经验丰富的管理团队的全球 领先的飞机租赁公司。本次交易完成后，公司拟对公司飞机租赁业务和标的公司 的资源和业务进行有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。 但 Avolon 和标的公司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，Avolon 承接 CIT 下属商业飞机租赁业务后，将统筹安排 Avolon 与 C2 公司的管理架构、客户 资源、融资安排等，本次交易后是否能充分的发挥 Avolon 和 C2 公司之间的协 同效应存在一定的不确定性，C2 公司未来经营情况与 C2 公司历史期间经营情况 可能存在一定差异。提请投资者关注相关风险。 （五）最终交易作价存在调整的风险 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定。卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供“估 算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset Statement），并在其中说 17 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的 60天内，买方可向卖方提供“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net Asset Statement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提出异议，则 视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30天内，或双 方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务 所后的30天内，核算调整后的净资产额，其认定的金额对买卖双方均具有约束力。 此外，根据《购买与出售协议》约定，CIT Leasing将其拥有的飞机资产以增 资或出售的方式注入到CIT Aerospace；CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方 式注入CIT Aerospace，如果截止到2017年1月20日相关飞机的所有权未能转让给 CIT Aerospace，该等飞机将不作为重组计划，并且将不包含在调整后净资产金额 之中。重组计划具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易 的具体方案”。 在本次交易的“加拿大交割”中，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权， CanCo向Dutch BV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大 公司购买协议》的相关约定进行调整）。Dutch BV对其转让CIT ULC股权获得的 现金收益进行分配，“C2公司交割”时支付的对价将减去加拿大收购价。“加拿大 交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该等规 则，Dutch BV将不再进行分配，相应的“C2公司交割”时支付的交易对价将不扣 减加拿大交割的交易对价。 根据《购买与出售协议》约定，本次交易的最终交易作价存在调整的风险， 提请广大投资者注意相关风险。 （六）本次交易的资金来源风险 本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款。目前公司已取得境外银 行 Morgan Stanley 和 UBS 的承诺函。若银行无法为公司提供信贷支持，则本次 交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。此外，即使公司在获得贷款方 面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额 放款、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重 18 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 大违约，需要支付终止费。提请广大投资者注意相关风险。 （七）上市公司偿债能力的风险 截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 81.59%。本 次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款，预计本次交易完成后，上市公 司负债率及负债规模均将增加。因此本次交易将在一定程度上影响上市公司的偿 债能力，提请投资者关注相关风险。 （八）境外收购风险 鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、 政策风险、法律风险、税收风险等。政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳 定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的 风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或 因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相 违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的 每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将不可避免地 会产生法律风险。由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购 会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次收购过程中及交易完成后的 税收风险。 二、标的公司业务相关风险 （一）宏观经济与行业周期波动的风险 标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营 业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影 响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化导致对飞机的需 求降低，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司 的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因 素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。 标的公司的业务与航空运输业息息相关，而航空运输业是一个具有周期性的 19 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 行业，近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞 机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业 萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部 分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下 一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失， 从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。 （二）利率风险 利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司大部分的租 赁收入与债务利息支出皆为固定的利率。在未来如果市场利率上升，一方面将导 致标的公司在未来的融资成本上升，另一方面将同时导致承租人需支付的租金费 用上升，可能会降低承租人对租赁飞机资产的意愿。如果未来市场的利率下降， 将导致标的公司新签订的业务协议中的费率随着整体市场利率的下降而下降，进 而减少标的公司的租赁收入。此外，由于标的公司的债务期限与和承租人签订的 租赁期限未必完全一致，在租赁协议到期后，利率下降可能会导致标的公司在承 担原有债务成本的同时以低于原有的租金水平出租飞机，从而对公司的经营状 况、现金流等造成不利的影响。 （三）汇率风险 本次交易采用美元计价，同时本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银 行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款，公司 支付本次交易价款时，以非美元货币支付的部分以及以非美元货币偿还本次交易 贷款时，存在受美元汇率大幅波动的而导致汇兑损益风险。 标的公司的记账本位币为美元，而标的公司的客户（主要指航空公司）覆盖 了全球多数国家，部分航空公司使用当地的货币进行收入的结算，美元汇率的变 动一方面可能会影响客户的财务状况，从而影响其履行合约、支付租金的能力， 另外一方面美元汇率的变化也会直接影响潜在客户对标的公司飞机资产的需求 以及现有客户在未来合约到期后续约的意愿。如美元升值可能会导致以当地货币 结算的航空公司承担更高的成本，从而降低标的公司在国际市场中的竞争力。因 此，美元汇率的变化将有可能对标的的经营状况不利，对标的的盈利水平产生一 20 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 定影响。 （四）信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他 合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损 失的可能性。在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人 有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能 产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租 人的过程中可能产生的其他费用。尽管标的公司在与客户签订合约时会充分考虑 的客户的信用等级，但由于标的公司的客户分部在多个国家，并非所有的客户都 是由统一的信用评级公司进行评级，因此获得同样评级打分的客户可能在实质的 信用水平上仍然存在一定的差异，这些差异可能会造成客户潜在的信用风险，从 而影响到标的公司的经营状况。 （五）飞机租赁合同到期后的续约及处置风险 标的公司的收入来源主要取决于租金的收入以及飞机的残值处置。在飞机租 赁合同到期后标的公司通常面临两种情况，第一种情况下标的公司选择与承租人 续约或寻找新的承租人，第二种情况下标的公司将决定处置该飞机。为了保证租 金的收入，标的公司不仅仅要保持飞机的高出租率，尽量避免飞机闲置，同时还 需要考虑飞机租赁合同到期后与承租人续约或者及时找到新的承租人，以避免飞 机闲置所造成的损失。除此之外，对于经营性租赁的飞机，一部分的收入来源于 飞机的处置价格，飞机的保养状况、市场行情、燃油价格等多种因素都会影响到 飞机的处置价格。 在未来的 3 年中，标的公司预计将有约 70 余架飞机的租赁合约到期，在合 约到期后标的公司是否能够与承租人续约或能寻找到新的承租人以及如果存在 需要处置的飞机，该飞机的残值是否能达到理想的价位均存在一定的不确定性， 请投资人注意风险。 （六）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险 根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民 21 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、 财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董 事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳 税规定。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所 得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵 免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标 的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红 的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上 市公司分红的要求补缴税款。 （七）融资风险 飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，标的公司在资本市 场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债 务。标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低 标的公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对 标的公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的 看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况，除此之外标的公司的融资 能力也会受到政府政策的影响，如 ECA、EX-IM 等政策性银行的贷款政策亦将影 响到标的公司的融资能力。 标的公司持有大量的飞机订单，预计在未来的几年中会陆续交付，如果标的 公司届时无法及时取得购买这些新飞机的资金，一方面将可能损失飞机订单的定 金，另外一方面将有可能导致标的公司违约从而进一步的增加公司的法律、财务 成本。请投资者注意标的公司的融资风险。 （八）行业竞争风险 飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航 空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在 租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对 22 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而 影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。 （九）供应商违约风险 全球民用航空市场长期以来被几个主要的飞机制造商及飞机引擎制造商所 垄断，其中飞机制造商有空客公司（Airbus）、波音公司（Boeing）、庞巴迪 （Bombardier）以及巴西航空工业公司（Embraer），飞机引擎制造商包括 CFM 国际发动机公司（CFM International）、GE 飞机发动机公司（GE Aircraft Engines）、 罗尔斯罗伊斯公司（Rolls Royce plc）以及普拉特惠特尼集团公司（Pratt & Whitney Group）。如果飞机制造商违约或因市场环境变化导致其无法履行合约 时，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在 瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。 （十）飞机破损风险 飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机 的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流 降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效 率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但 是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等 费用的增加。请投资者注意相关风险。 （十一）飞机更新换代风险 为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些 新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。此外，行业内对 有关飞机的环保指标要求日趋严格，如噪音、排放等指标均需达到一定的标准， 否则会产生额外的费用、罚金或禁止该种类型的飞机在特定区域内开展业务。随 着飞机更新换代的需求提升以及未来技术上的革新，可能导致标的公司目前持有 的飞机逐去竞争优势，如飞机资产的残值降低或租金水平降低等。因此可能会对 标的公司财务状况、经营状况等产生不利的影响。 （十二）保险无法覆盖风险 标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务， 23 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保，但有可能发生承租人没有按约定的 要求投保或续保的情况。另外，尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于 标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公 司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由 标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。 （十三）不可抗力风险 战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司 的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响， 请广大投资者注意风险。 本公司在此特别提示投资者注意风险。 24 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、渤海金 指 渤海金控投资股份有限公司 控、上市公司 本预案 指 《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》 渤海租赁股份有限公司，现更名为渤海金控投资股份有限公 渤海租赁 指 司 C2 Aviation Capital, Inc.，一家在美国特拉华州依法注册设立 的公司，重组后更名为 C2 Aviation Capital LLC。 C2 Aviation Capital, Inc.是 CIT Leasing 于 2016 年 6 月新设的 C2 公司、C2、标的公 指 公司。CIT 拟将其下属商业飞机租赁业务分离并注入 C2 公 司 司，并曾向 SEC 申请分离上市。本预案 C2 公司指法律上的 C2 公司或向 SEC 申请上市时提交的模拟汇总报表的资产范 围所对应的拟上市商业飞机租赁业务组合。 系 CIT 拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产，包括《购 买与出售协议》中的 Commercial Air Group（包含 CIT 拥有 标的资产 指 的 C2 公司在内的下属 37 家公司及 143 个信托）以及拟注 入 C2 公司的飞机资产及订单。 买方 指 Park Aerospace Holdings Limited 卖方 指 CIT Leasing Corporation Avolon 指 Avolon Holding Limited Park Aerospace Holdings Limited，Avolon 在开曼群岛设立的 Park Aerospace、Park 指 全资子公司 CIT、CIT 集团 指 CIT Group Inc. CIT Leasing 指 C.I.T. Leasing Corporation CIT ULC 指 CIT Holdings Canada ULC Dutch BV 指 CIT Transportation Holdings B.V. CAF III 指 CIT Aviation Finance III Ltd. CIT Aerospace 指 CIT Aerospace LLC CGFI 指 CIT Group Finance (Ireland) CanCo、Alberta 指 1995370 Alberta Inc.，Park 在加拿大设立的交割收购主体 CanAmalCo（Canada），即 1995370 Alberta Inc.与 CIT CanAmalCo 指 Holdings Canada ULC 进行合并而形成的实体公司 Morgan Stanley 指 Morgan Stanley Senior Funding, Inc. UBS 指 UBS AG, Stamford Branch 和 UBS Securities LLC 本次交易交割步骤之一，Dutch BV 向 Canco 出售 CIT ULC 加拿大交割 指 100%股权 本次交易交割步骤之一，CIT Leasing 向 Park 出售 C2 公司 C2 公司交割 指 100%股权 海航集团 指 海航集团有限公司 海航资本 指 海航资本集团有限公司，渤海金控的控股股东 燕山基金 指 天津燕山股权投资基金有限公司 深圳兴航 指 深圳兴航融投股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津通万 指 天津通万投资合伙企业（有限合伙） 慈航基金会 指 海南省慈航公益基金会 海航工会 指 海南航空股份有限公司工会委员会 25 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 汇通集团 指 新疆汇通（集团）股份有限公司 天信投资 指 天津天信嘉盛投资有限公司 天保投资 指 天津保税区投资有限公司 远景投资 指 天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 通合投资 指 天津通合投资有限公司 天诚投资 指 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中加基金 指 中加基金管理有限公司 中信建投基金 指 中信建投基金管理有限公司 中信证券 指 中信证券股份有限公司 天弘基金 指 天弘基金管理有限公司 邮储银行 指 中国邮政储蓄银行股份有限公司 工商银行 指 中国工商银行股份有限公司 华安财险 指 华安财产保险股份有限公司 聚宝科技 指 聚宝互联科技（深圳）股份有限公司 天津银行 指 天津银行股份有限公司 渤海人寿 指 渤海人寿保险股份有限公司 联讯证券 指 联讯证券股份有限公司 天津渤海租赁有限公司，渤海租赁之全资子公司，系公司主 天津渤海 指 要经营实体之一 皖江金融租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系公司主 皖江金租 指 要经营实体之一 横琴国际融资租赁有限公司，天津渤海之控股子公司，系公 横琴租赁 指 司主要经营实体之一 Seaco 指 Seaco SRL，GSC 之全资子公司，系公司主要经营实体之一 Cronos 指 Cronos Ltd.，GSC 之控股子公司，系公司主要经营实体之一 香港航空租赁有限公司（原名海航集团（香港）有限公司）， HKAC 指 天津渤海之控股子公司，系公司主要经营实体之一 GAL 指 Global Aviation Leasing Co., Ltd，系渤海租赁的全资子公司 Mariner 指 Mariner Acquisition Ltd.，系渤海金控的全资子公司 香港渤海租赁资产管理有限公司，系天津渤海在香港设立的 香港渤海 指 全资子公司 Global Sea Containers Ltd.，香港渤海在百慕大群岛设立的全 GSC 指 资子公司 GSCII 指 Global Sea Containers Two Ltd. GE Capital Aviation Services limited、GE Capital Aviation GECAS 指 Services LLC 及其相关方 American Airlines 指 美利坚航空公司 Japan Airlines 指 日本航空公司 Flydubai 指 迪拜航空公司 Dragon Air 指 香港港龙航空有限公司 Sinolending 指 Sinolending Ltd. The U.S. Securities and Exchange Commission，美国证券交易 SEC 指 委员会 10 号表格 指 CIT 于 2016 年向美国证券交易委员会递交的 Form10 本次交易买卖双方签订的《PURCHASE AND SALE 《购买与出售协议》 指 AGREEMENT》 《加拿大公司购买协 CIT Transportation Holdings B.V.与 1995370 Alberta Inc.签署 指 议》 的《SHARE PURCHASE AGREEMENT》 26 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 渤海金控的控股股东海航资本及其一致行动人深圳兴航、天 《投票协议》 指 津燕山、天津通万与 CIT Leasing Corporation 签署的 《VOTING AGREEMENT》 《担保协议》 指 海航集团与 CIT 集团签署的《GUARANTEE》 本次交易买卖双方签订的《SELLER DISCLOSURE 《卖方披露表》 指 SCHEDULE》 本次交易、本次重组、 本次渤海金控拟以现金收购 CIT 集团下属商业飞机租赁业 指 本次重大资产重组 务 评估基准日 指 2016 年 6 月 30 日 SPV 指 Special Purpose Vehicle，特殊目的载体 OEM 指 Original Equipment Manufacturer，原始设备制造商 CEU 指 Cost Equivalent Unit，标准单位成本 ECA 指 Export Credit Agencies，出口信贷机构 EX-IM 指 Export-Import Bank of the United States，美国进出口银行 H股 指 注册地在内地、上市地在香港的外资股 国际民用航空组织、 联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运 指 ICAO 标准的部门 国际航空运输协会、 由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织，主要功能是 指 IATA 协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题 MRO 指 维护、维修以及运营 ATAG、Air Transport 指 航空运输执行协会 Action Group 旅客运输的衡量单位，每一 RPK 表示一名付费客户飞行一 收入客公里、RPK 指 公里 货物运输的衡量单位，每一 RTK 表示一吨付费货物飞行一 收入吨公里、RTK 指 公里 The Boeing Company，1916 年 7 月 15 日成立，是目前世界 波音、波音公司 指 上最大的民用和军用飞机制造商之一 Airbus,1970 年 12 月年成立，是欧洲最大的飞机制造商、研 空客、空客公司 指 发公司 经济合作与发展组织，简称经合组织，由 35 个市场经济国 OECD 指 家组成的政府间国际经济组织 窄体飞机 指 单通道，通常一排座位为六个的喷气飞机 具有大直径机身客舱，有两个通道，载客量在 300 人以上的 宽体飞机 指 喷气飞机 100 座以下的小型飞机，主要用于大城市与中小城市之间的 支线客机 指 旅客运输 总部位于伦敦，全球领先的航空数据集团，为里德商业信息 Flightglobal 指 （RBI）公司的航空分支 广发证券、独立财务顾 指 广发证券股份有限公司 问 长城证券、独立财务顾 指 长城证券股份有限公司 问 大成律师、法律顾问 指 北京大成律师事务所 中企华、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司 普华永道、会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 美国普华永道 指 PricewaterhouseCoopers LLP 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 27 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 渤海金控投资股份有限公司章程 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订） 《若干问题的规定》、 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《若干规定》 报告期、最近两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 最近三年一期 指 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年 1-6 月 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 纽交所 指 纽约证券交易所 商务部 指 中华人民共和国商务部 银监会 指 中国银行业监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 董事会 指 渤海金控投资股份有限公司董事会 监事会 指 渤海金控投资股份有限公司监事会 股东大会 指 渤海金控投资股份有限公司股东大会 元、千元、万元、亿元 指 人民币元、千元、万元、亿元 28 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第一节 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、国家政策鼓励国内企业跨国并购 改革开放以来中国经济一直保持着持续增长的态势，目前已经成为世界第二 大经济体。面对当前国际经济发展的新形势和新特点，国家根据海内外发展情况 提出了“走出去”的战略，并出台了一系列的相关政策，支持企业加快国际化经 营的步伐，培育中国跨国公司。党的第十八大报告中明确指出要“加快走出去步 伐，增强企业国际化经营能力，培育一批世界水平的跨国公司”。2014 年 3 月 国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发〔2014〕14 号），文件提出要“落实完善企业跨国并购的相关政策，鼓励具备实力的企业开 展跨国并购。”2015 年 10 月，十八届五中全会提出完善对外开放战略布局，推 进“一带一路”建设，推进同有关国家和地区多领域互利共赢的务实合作，推进 国际产能和装备制造合作，打造陆海内外联动、东西双向开放的全面开放新格局。 在国家“一带一路”的战略布局下，越来越多的中国企业希望通过对外直接投资 的方式，将产业链和市场覆盖延伸到海外，逐步发展成为全球性的跨国企业。 本次交易紧跟国家政策的战略导向，符合中国经济转型升级的新常态，坚定 贯彻落实国家支持中国企业“走出去”的战略，强化了渤海金控在全球飞机租赁 市场的资源配置能力，有助于渤海金控在国际市场上取得有利地位。 2、国际飞机租赁市场前景良好 飞机租赁源于欧洲，兴于美国，现在为世界大多数航空公司接受，并成为国 际飞机融资的主要方式。在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主 要以自有资金、政府投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展， 不断增长的国际客货运输量，加大了对空中运力的需求。同时各飞机制造商为适 应市场需求，也不断开发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无 法满足航空公司更新和迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了 29 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 解决更新和扩张机队与资金短缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影 响。 飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨 额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下， 新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运 输公司会越来越倾向于租赁飞机。IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司所拥有 的飞机数量将占据整个市场份额的 50%，在未来飞机租赁行业面临着广阔的发展 空间。 3、CIT 下属商业飞机租赁业务在国际上具有突出的行业地位 CIT 集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球 最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT 集团有着深厚的行业背景与近 40 年为商业航空领域提供金融服务的经验，与 49 个国家及地区超过 100 多家航 空公司建立了良好的合作关系，其中包括 American Airlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Blue Airline 等 全 球 知 名 航 空 公 司 。 根 据 Flightglobal 截至 2015 年底的排名显示，CIT 集团下属商业飞机租赁业务从机队 规模上看在行业内排行第四，从持有的飞机总价值上看在行业内排名第七。CIT 集团下属商业飞机租赁业务不仅机队规模庞大，且种类多样化，除已有的 Airbus 320、Boeing 787 等目前主流机型外，未来的飞机订单中还包含有 Airbus 320neo、 Airbus 321neo、Boeing 737-Max 等大量新型飞机，收购 CIT 集团下属商业飞机租 赁业务对实现公司“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略有 着重要意义，本次交易完成后不仅公司在飞机租赁行业的地位将提升至全球第 三，且公司的机队规模、飞机种类、未来的飞机订单、客户数量等将全面提升， 进一步的践行了公司做大做强租赁产业的美好愿景。 （二）本次交易的目的 1、扩大业务规模，巩固公司在全球飞机租赁市场的领先地位和市场占有率 2012 年，公司收购 HKAC 首次进入了国际飞机租赁领域，2015 年公司提出 “以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”发展战略，2016 年 1 月公司完 成对全球领先的飞机租赁公司 Avolon 的收购跻身全球飞机租赁公司前列；2016 30 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 年 8 月公司与 GECAS 签署了《飞机收购协议》，购买了 45 架附带租约的飞机租 赁资产；此后公司筹划收购香港国际航空租赁下 12 家 SPV 以及 HKAC 剩余的 少数股权进一步强化公司在飞机租赁行业的布局。随着公司在国际飞机租赁领域 的市场占有率逐渐扩大，目前公司已成为全球领先的飞机租赁公司。 近年来，国际飞机租赁市场上并购事件频繁发生，AirCastle、AerCap 等行 业内大型的飞机租赁公司先后以并购或设立合资企业等方式扩大其行业影响力 与市场份额。此外，其他中小型飞机租赁公司也在不断的扩充其机队规模，如 Air lease、Nordic aviation capital 在 2015 年内机队规模分别增长了 17.4%、43.1%。 为了提升公司的市场地位并继续扩大市场占有率、做大做强公司的飞机租赁 业务，公司拟收购 CIT 集团下属商业飞机租赁业务。根据 Flightglobal 截至 2015 年底的排名测算，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球 第三大飞机租赁公司，公司在全球飞机租赁的市场地位与占有率将进一步提升。 2、发挥 CIT 商业飞机租赁业务与公司现有飞机租赁业务的协同作用，增强 公司的国际竞争力 CIT 集团下的商业飞机租赁业务与公司现有的飞机租赁业务可形成良好的 协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的国际竞争力。本次交易的协同 效应主要来源于以下几个方面： 首先，从规模上看，国际飞机租赁市场逐步走向了集中化、规模化的产业格 局。研究机构 Flightglobal 对全球前 50 大的飞机租赁公司进行了统计分析并在 《Finance & Leasing 2016》报告中指出，截至 2015 年全球前 10 大的飞机租赁公 司合计持有的飞机资产价值约 1,370 亿美元，占全球排名前 50 的飞机租赁公司 合计持有的价值一半以上。本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球第三大飞机租赁公司，有助于提升公司的行业地位和品牌影响力，并降低 经营风险。 其次，从业务分布上看，公司自 2012 年首次进入了国际飞机租赁领域后， 机队规模与客户数量的不断增长，目前在飞机租赁领域已拥有约 80 余家客户， 覆盖了亚太、美洲、欧洲、中东及非洲等地。本次交易完成后，公司将承接 CIT 商业飞机租赁业务的现有客户，客户总量将增长至 150 余家，在为公司带来了大 31 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 量的新增客户与业务机会的同时也使得公司在亚太、欧洲、北美这几个主要的市 场的业务分部更加均衡，增强了公司对区域经济周期波动的风险抵抗能力。 最后，从行业竞争力看，本次交易后 CIT 集团的商业飞机租赁业务将注入 下属子公司 Avolon。Avolon 作为一家全球领先的飞机租赁公司主要有机龄短、 现代化及拥有一支管理经验丰富的团队等优势。而 CIT 集团作为全球最早一批 为航空公司提供经营性租赁的企业拥有深厚的行业背景与近 40 年为商业航空领 域提供金融服务的经验，在行业内与飞机制造商、引擎制造商有着长久、良好的 合作历史与经验，因此在获取飞机订单上具备大部分飞机租赁公司所不具备的优 势。截至 2016 年 6 月 30 日，CIT 下属的商业飞机租赁业务持有大量拥有最新技 术的飞机订单，生产厂家预计将在未来的几年内陆续交付这批飞机。Avolon 在 承接 CIT 集团下商业飞机租赁业务后将大幅增强其获取飞机订单的能力，一方 面可以进一步的突出其机龄短、现代化的优势，另一方面可以将其丰富的管理经 验运用在这些飞机上，从而全面的增强公司国际竞争力。 二、本次交易的决策过程及尚需取得的授权或批准 （一）上市公司决策过程 1、因公司拟筹划收购海外飞机租赁资产事项，为维护投资者利益，经申请， 公司股票自2016年9月23日起开市停牌。 2、2016年10月6日，公司召开2016年第十二次临时董事会，审议通过《关于 公司、公司全资子公司Avolon及其下属子公司与CIT及其下属子公司CIT Leasing 签署<购买与出售协议>（）及相关附属 协议的议案》等议案。公司已经与相关方就本次交易签订《购买与出售协议》。 3、2016年12月9日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过《关于<渤 海金控投资股份有限公司重大资产购买预案>的议案》等相关议案。 （二）交易对方的决策程序 本次交易相关协议已经CIT董事会审议通过。根据《购买与出售协议》，CIT Leasing享有所有必要权限和权力，且已采取一切必要措施，签署、履约《购买 与出售协议》及其附属协议及实施本次交易。 32 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （三）本次交易方案已取得的批准、核准和豁免 1、2016年11月7日，美国联邦贸易委员会竞争局并购申报处出具了关于本次 交易的反垄断审查意见，确认根据《并购申报规则》第803.11(b)款、第803.11(c) 款，及《克莱顿法案》第7A(b)(2)款规定，批准提前终止本次交易的等待期，即 本次交易已通过美国反垄断审查。 2、由于买卖双方2015年在巴西实现的营业收入数据并未达到巴西法律规定 的进行反垄断审查申报的标准，2016年11月30日，Park及CIT Leasing签署了《豁 免函》，确认本次交易无需在巴西进行反垄断审查申报，因此双方同意豁免巴西 反垄断审查作为本次交易的条件。 （四）本次交易方案尚需获得的批准和核准 本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括但不限于： 1、待标的公司相关的审计、评估工作完成后渤海金控再次召开董事会审议 通过本次交易的重组报告书； 2、上市公司股东大会批准本次交易； 3、本次交易境内相关主管部门的备案、核准或授权：本次收购资金如使用 境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得国家发改部门、商务部门、外 汇管理部门备案； 4、通过保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查； 5、通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查等。 本次交易能否取得上述批准、核准或审查以及最终取得批准、核准或审查的 时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 三、本次交易的具体方案 2016年10月6日（纽约时间），公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资 子公司Park与CIT及其下属全资子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及 其附属协议，以支付现金方式购买CIT下属商业飞机租赁业务，标的资产为C2公 司100%股权。 33 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （一）交易双方 公司、公司全资子公司Avolon及其下属全资子公司Park与CIT及其下属全资 子公司CIT Leasing签署了《购买与出售协议》及其附属协议，以支付现金方式购 买CIT下属商业飞机租赁业务。其中，本次交易对方CIT Leasing基本情况详见本 预案“第三节 交易对方基本情况”。 （二）交易标的 本次交易的交易标的为C2公司100%股权，交易标的基本情况详见本预案 “第四节 交易标的基本情况”。 （三）本次交易交割前 C2 公司的资产重组 1、重组前，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构如下： 注释： CIT Leasing Corp. 不在本次交易范围内 (U.S.) 通过直接持有以及信托结构 享有100%权益 30% 30% TC-TIP Aviation Emerald Holdings CIT Aerospace C2 Aviation TC-CIT Aviation Ireland Ltd. C.V. LLC Capital Inc. (U.S.) (Ire) (NL) (U.S.) (US) Emerald Funding CIT (Netherlands) Transportation C.V. Holdings B.V. (NL) (NL) CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞 Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关 (CAN) (BM) 公司 CIT Canada CIT Funding LLC 99% Finance ULC (U.S.) (CAN) 1% CIT Canada CIT Aerospace Finance LP International (CAN) (IRE) 其他16家商业飞 机租赁业务相关 公司 注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。 2、C2公司资产重组步骤（需在2017年1月20日前完成） 34 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 根据《购买与出售协议》，C2公司重组将主要通过以下几个步骤完成： （1）成立C2公司（作为CIT Leasing的子公司）1 （2）将美国国内的飞机资产和订单转移至CIT Aerospace： ①CIT Leasing向CIT Aerospace转让其相关飞机订单的权利和义务2。 ② CIT Leasing 将 其 拥 有 的 飞 机 资 产 以 增 资 或 出 售 的 方 式 注 入 到 CIT Aerospace；CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方式注入CIT Aerospace。 ③如果截止到2017年1月20日，上述步骤②中所涉及飞机的所有权未能转让 给CIT Aerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划的一部 分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。 （3）C2公司转换成一家LLC类型的公司。 （4）CIT Leasing将其持有的CIT Aerospace 100%股权向C2公司增资。 （5）Emerald Holdings C.V. 清算，Emerald Holdings C.V. 将其持有的Dutch BV股权和Emerald Funding (Netherlands) C.V.股权分配至CIT Leasing直接持有。 （6）CIT Leasing将其持有的Dutch BV 100%股权向C2公司增资。 3、C2公司资产重组示意图 1 已完成 2 已完成 35 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 CIT Group Inc. CIT Leasing Corp. CIT Bank (U.S.) 飞机、订单注入 飞 机 注 Emerald Holdings C2 Aviation CIT Aerospace 入 注 C.V. Capital Inc. 股权注入 LLC 销 (NL) (US) (U.S.) CIT Transportation 股权注入 Holdings B.V. (NL) 其他11家商业飞 CIT Aviation CIT Holdings 机租赁业务相关 Finance III Ltd. Canada ULC 公司 (BM) (CAN) CIT Aerospace 其他16家商业飞 CIT Funding LLC International 机租赁业务相关 (U.S.) (IRE) 公司 4、C2公司资产重组完成后，CIT下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的 股权架构如下： 36 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 注释： CIT Leasing Corp. 不在本次交易范围内 (U.S.) 通过直接持有以及信托结构 享有100%权益 30% 30% Emerald Funding TC-TIP Aviation C2 Aviation (Netherlands) TC-CIT Aviation Ireland Ltd. Capital LLC C.V. (U.S.) (Ire) (US) (NL) CIT CIT Aerospace Transportation LLC Holdings B.V. (U.S.) (NL) CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞 Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关 (CAN) (BM) 公司 CIT Canada 99% CIT Funding LLC Finance ULC (U.S.) (CAN) 1% CIT Canada CIT Aerospace Finance LP International (CAN) (IRE) 其他16家商业飞 机租赁业务相关 公司 注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。 （四）本次交易交割前 C2 公司的债务处置 根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产交割之前（包括“加拿大交 割”、“C2公司交割”）标的资产内部债务及外部担保债务需买方提供融资进 行偿还或取得第三方同意债务转移。相关债务的具体处置情况如下： 1、偿付CAF III相关债务：Dutch BV通过向CIT借款的方式筹集资金偿付CAF III相关债务，并使CAF III成为Dutch BV的全资子公司。 2、偿付ECA相关债务：CIT Aerospace International通过CIT Leasing增资的方 式和CIT Group借款的方式筹集资金，并将筹集资金出借或增资到为ECA借款所 设立的相关SPV中，相关SPV进而偿还第三方债务。截止到2016年12月31日，若 CIT未获取关于EX-IM债务转移的同意，CIT将以ECA偿付相一致的形式偿付该 债务。 37 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 3、解除加拿大融资结构：CIT ULC将其在CIT Canada Finance LP中的有限合 伙企业权益和CIT Canada Finance ULC的股权权益出售给CIT Financial Ltd.。 4、C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务清偿，含C2公司重组以及 债务处置中产生的C2公司各子公司与CIT及其关联方之间的债务。 上述债务处置需在本次交易交割前完成。 其中 EX-IM 贷款需取得第三方同意的具体情况如下： CITAI（作为承租人）、Rita Leasing （作为出租人、借款人）、Wells Fargo Bank Northwest National Association（作为受托人，以下简称“Wells Fargo”）和美 国进出口银行（Export-Import Bank of United States）等其他相关方就安排 9 架波 音飞机的融资事项签订了《参与协议》（Participation Agreement）、《贷款协议》 （Guranted Loan Agreement）、《CIT 担保协议》（CIT Guarantee）等相关协议 文件，统称为“运营文件”（“Operative Documents”）。 根据前述“运营文件”的约定，本次交易中 CIT 和 CIT Leasing 将美国的全 部飞机资产及订单注入 C2 公司，并与 CITAI 的全部股权随 C2 公司股权转让至 Park，因此需取得 Wells Fargo、美国进出口银行等相关方的同意。 根据本次交易安排，取得同意后相关的担保责任在交割时均转由买方或其关 联方承担；如 2016 年 12 月 31 日前未能取得前述同意，卖方需安排在交割日前 偿还前述全部借款本息余额。 （五）本次交易的交割步骤 本次交易的交割由渤海金控下属子公司Avolon通过Park完成。虽然本次交易 的交易标的为C2公司100%股权，但基于税务筹划，本次交易具体交割分为两步， 即“加拿大交割”及“C2公司交割”。具体流程如下： 1、设立加拿大并购主体 本次交易前，渤海金控全资子公司Avolon在开曼群岛设立全资子公司Park， Park在加拿大设立1995370 Alberta Inc.（以下简称“CanCo”）作为加拿大交割收购 主体。 2、加拿大交割 38 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 根据《加拿大公司购买协议》，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权，CanCo 向Dutch BV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大公司购 买协议》的相关约定进行调整）。Dutch BV对其转让CIT ULC获得的现金收益进 行分配3。 Avolon Holding CIT Leasing Limited Group 分红 C2 Aviation Park Aerospace Capital Holdings Limited LLC 分红 CIT CanCo 出售ULC股权 Transportation (1995370 Alberta 35亿美元对价 Holdings B.V. Inc.) (Duch) CIT Holdings CIT Holdings Canada ULC Canada ULC (CAN) (CAN) CIT Funding LLC CIT Funding LLC (USA) (USA) CIT Aerospace CIT Aerospace International International (Ireland) (Ireland) 3、C2公司交割 加拿大交割完成后，CIT Leasing向Park出售C2公司100%股权，完成C2公司 交割。 4、C2公司交割完成后的股权架构图 3 当事方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，如果无法获取该等规则，Dutch BV 将不再进行分配， 并将在第二步交割，即 C2 股权交割中对购买价款进行调整。 39 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 Avolon Park C2 Aviation CIT Funding LLC Capital LLC (U.S.) (US) CIT CIT Aerospace CIT Aerospace Transportation International LLC Holdings B.V. (IRE) (U.S.) (NL) 其他16家商业飞 其他11家商业飞 CIT Aviation 机租赁业务相关 机租赁业务相关 Finance III Ltd. 公司 公司 (BM) 注：上述持股比例均为100%。 （六）交易的定价原则及交易价格 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定。截至2016年6月30日，C2公司账面净资产约为69.16亿美元，根 据《购买与出售协议》的调整方式进行调整，净资产调整额为24.52亿美元；调 整后的净资产额加上固定溢价约6.27亿美元后约为99.95亿美元。 本次交易价格不以评估结果为依据, 为验证本次交易价格的公平合理，将由 中企华为标的资产出具评估报告。经初步预估，以2016年6月30日为评估基准日， C2公司净资产约为69.19亿美元，采用市场法进行评估，预估值78.65亿美元，预 估增值率13.72%。C2公司净资产预估值加上净资产调整额24.52亿美元后约为 103.17亿美元，高于以2016年6月30日测算的交易价格99.95亿美元。 本次交易标的公司的评估工作尚未完成，上述预估值可能与最终的评估结果 存在差异。标的资产最终的评估结果将在本次交易的《重大资产购买报告书》中 予以披露。公司提请投资者注意投资风险。 40 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （七）本次交易作价中 C2 公司净资产的调整原则 根据《购买与出售协议》，本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》 约定的方式对 C2 公司在交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额 加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确定。卖方应于预期交割日之前不少于 5 个营业日，向买方提供“估算的调整后净资产表”，并在其中说明“估算的调整 后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。“估算的调整后净资产表” 应由卖方按照与《购买与出售协议》后附的“调整后净资产表范本”相一致。根 据《购买与出售协议》，C2 公司截至 2016 年 6 月 30 日净资产为的 6,916,156 千 美元，按照协议约定的调整原则调整后，C2 公司截至 2016 年 6 月 30 日净资产 调整为 9,367,685.33 千美元。具体调整原则如下： 1、除EX-IM担保债务之外的其他担保借款均由卖方安排予以偿还，因此调 减相应担保借款余额及应付利息。与该等债务相关的受限资金解除受限，用于偿 还相关借款，并使用部分货币资金支付与该等债务相关的费用，因此相关受限资 金、货币资金减少。 为了规避利率风险，C2公司在场外市场与金融机构进行了利率互换衍生品 交易。这部分衍生工具与C2公司的担保借款相关，在资产负债表中“其他应付 账款和其他债务”列报。由于本次交易交割前，相应担保借款将予以偿还，因此 该“其他应付账款和其他债务”调减为0。 2、C2公司和CIT集团内的其他企业存在往来款项，均应于交割前抵消、偿 还，因此全部关联方应收、应付及应计利息均调减为0。 3、C2公司财务报表中的商誉是因母公司CIT 2009年12月破产产生的商誉中 C2公司所分担的部分，报告期内各期间均为112,500千美元。C2公司财务报表中 的商誉全部调减为0。 4、本次交易的标的资产不包括联营公司TC-CIT Aviation Ireland Limited和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.的股权，因此将财务报表中对联营公司投资调减为0。 5、母公司CIT 2009年12月破产重组时按照公允价值重新计量了2009年之前 的飞机订单和租约，相应增值部分确认为相关的无形资产、飞机采购保证金。 C2财务报表中的相应无形资产、飞机采购保证金全部调减为0。 41 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 6、递延所得税资产、负债的调整：（1）法国实体和爱尔兰实体中有部分非 商业飞机租赁业务产生了经营亏损，由于在编制C2公司模拟合并财务报表时不 包含非商业飞机租赁业务的财务数据，该经营亏损确认的递延所得税资产没有包 含在C2的合并财务报表中。但由于本次交易的标的资产中包含的该法国实体和 爱尔兰实体，因此调整该部分递延所得税资产，且相应递延所得税资产可用于未 来纳税抵扣。（2）根据美国相关法律规定，收购之后需要按公允价值重新计量 被收购公司的所有资产，美国公司之前确认的递延所得税资产无法用于未来纳税 抵扣，因此全部调减为0；同时，美国公司经营租赁业务确认的递延所得税资产 在收购后同样调减为0。 7、根据《购买与出售协议》，应给留任的员工奖励金，给离职的员工支付 离职费。根据留任和离职人员名单和工资数调增了应付工资和奖金金额。 （八）本次交易的价款支付 在本次交易的“加拿大交割”中，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权， CanCo向Dutch BV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大 公司购买协议》的相关约定进行调整）。Dutch BV对其前述转让CIT ULC股权取 得的现金收益进行分配。 本次交易的“加拿大交割”完成后，在“C2公司交割”中买方应向卖方支 付“估算的净资产调整额”加上固定溢价627,491,703美元，减去托管资金（保证 金）和“加拿大交割”中支付的购买价款，再减去重组步骤中买方支付的用以偿 还标的资产与CIT及其关联方债务之后的合计余额。 “加拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无 法获取该等规则，Dutch BV 将不再进行分配，即“C2 公司交割”时支付的交易 对价将不扣减加拿大交割的交易对价。 （九）收购资金的来源 本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley和UBS给予的不超过85亿美元的贷款。 公司已取得Morgan Stanley和UBS出具的并购贷款承诺函，预计本次交易所 涉及的银行借款能够在本次交易实施前足额到位，不会对公司重组进程产生重大 42 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 不利影响。 四、本次交易不构成关联交易 在本次交易前，海航集团及其关联人以及海航资本及其关联人与CIT和CIT Leasing、持有CIT 5%以上股份的股东、CIT和CIT Leasing及其控股子公司的董事、 监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团和海航资本已对上述事项出 具《不存在关联关系的承诺函》。本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定。根据标的公司及渤海金控2015年12月31日的财务数据，本次交 易相关财务比例计算如下： 单位：万元 资产总额 营业收入 净资产 项目 2015 年 12 月 31 日 2015 年度 2015 年 12 月 31 日 上市公司 13,190,089.60 965,902.30 2,729,109.80 C2 公司 7,882,959.26 794,795.09 4,472,844.53 本次交易成交金额 6,674,579.32 - 6,674,579.32 标的资产账面值及成交额 较高者、营业收入占渤海 59.76 82.29 244.57 金控相应指标的比例（%） 注：本次交易成交金额、C2 公司财务数据均以美元作为货币单位，上表中计算时均按照 1 美元兑 6.6778 人民币的汇率折算为人民币。本此交易成交金额暂按《购买与出售协议》约 定的调整方式，根据标的资产 2016 年 6 月 30 日经调整的净资产加上固定溢价 627,491,703 美元计算。本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 公司在交割 日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价 627,491,703 美元的方式确 定。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大 资产重组。 六、本次交易不构成借壳上市 本次交易完成前，海航资本直接持有公司 2,137,133,675 股股份，占公司总 股本的 34.56%，并与一致行动人燕山基金、深圳兴航、天津通万合计持有公司 43 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 52.35%的股份，海航资本为公司的控股股东，慈航基金会为公司的实际控制人。 本次交易不涉及发行股份，因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变 更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。 七、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务，经过多 年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。自公司2012 年通过收购HKAC进入全球飞机租赁行业后，先后完成对Avolon100%股权、 GECAS下属45架附带租约的飞机资产等多起飞机租赁领域的收购。根据国际著 名的研究机构Flightglobal截至2015年底的排名显示，公司下属Avolon和HKAC自 有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第8位，在全球飞机租赁市场具有领先 地位。 CIT 集团下属商业飞机租赁业务一直在全球范围内处于领先地位，作为全球 最早一批为航空公司提供经营性租赁的企业，CIT 集团有着深厚的行业背景与近 40 年为商业航空领域提供金融服务的经验，与 49 个国家及地区超过 100 多家航 空公司建立了良好的合作关系，其中包括 American Airlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Blue Airline 等全球知名航空公司。 本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场 占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT 集团下属商业飞机租赁业务将与公 司现有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场 上的国际竞争力。首先，从机队规模上看，根据 Flightglobal 截至 2015 年底对各 飞机租赁公司机队规模的统计，本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球第三大飞机租赁公司；其次，从业务分布来看，本次交易完成后， 公司的客户总量将扩充将近一倍至 150 余家，在亚太、欧洲、北美这几个主要的 市场的业务分部更加均衡；最后，从行业竞争力来看，公司可以进一步深入与飞 机制造商、引擎制造商长久、良好的合作关系。 （二）本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 44 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 根据 C2 公司经审计的 2015 年财务数据，C2 公司实现的营业收入为 1,190,205 千美元，净利润 385,662 千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。本次 交易完成后，CIT 集团下属商业飞机租赁业务将进入上市公司，整合后上市公司 的飞机租赁业务实力将进一步得到加强，上市公司和 C2 也将充分发挥协同效应， 扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展，且通过本 次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协同效应将 于整合过程中逐步释放，将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争力和影响 力。通过本次交易，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东带来持久 的良好回报。 45 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第二节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 渤海金控投资股份有限公司 英文名称： Bohai Capital Holding Co.,Ltd. 股票简称： 渤海金控 股票代码： 000415 成立日期： 1993 年 8 月 30 日 注册资本： 618,452.1282 万元 注册地址： 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区黄河路 93 号 法定代表人： 金川 董事会秘书： 马伟华 统一社会信用代码： 916500002285973682 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市华北路165号广汇中天场 办公地址： 41楼 联系电话： 0991-2327723 经营范围： 市政基础设施租赁；电力设施和设备租赁；交通运输基础 设施和设备租赁以及新能源、清洁能源设施和设备租赁； 水务及水利建设投资；能源、教育、矿业、药业投资；机 电产品、化工产品、金属材料、五金交电、建筑材料、文 体用品、针纺织品、农副产品的批发、零售,租赁业务的咨 询服务，股权投资、投资咨询与服务。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、公司设立及历次股本变动情况 （一）公司设立情况 46 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 渤海金控前身为汇通集团，汇通集团是于 1993 年经新疆维吾尔自治区股份 制企业试点联审小组批准（新体改[1993]089 号），以定向募集方式设立的股份有 限公司，设立时总股本为 2,886.30 万股。 （二）借壳上市情况 渤海金控的前身汇通集团成立于 1993 年 8 月 30 日。2011 年 5 月，中国证 监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司重大资产置换及向海航实业 控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]697 号）和《关于核 准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公告新疆汇通（集团）股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]698 号），核准公司 重 大 资 产 置 换 及 向 海 航 资 本 发 行 438,401,073 股 股 份 、 向 燕 山 基 金 发 行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产；核准豁免 海航资本及一致行动人因以资产认购公司该次发行股份，导致合计持有公司 606,687,579 股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。该次重 大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其一 致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。 （三）公司设立以来的历次股本变动情况 1994 年，经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体改[1994]48 号文件 批准，公司增资扩股 863.70 万股，总股本增至 3,750 万股。 1996 年经中国证监会证监发审字[1996]95 号和证监发审字[1996]96 号文件 批准，公司向社会公开发行 A 股 1,250 万股。本次发行完成后，公司总股本为 5,000 万股。1996 年 7 月 16 日，公司股票在深交所挂牌交易，股票代码为 000415。 1997 年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1997]013 号文件 批准，公司以总股本 5,000 万股为基数，向全体股东每 10 股送股 8 股，送股完 成后，总股本增加至 9,000 万股。 1999 年，经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04 号文 件批准，公司以总股本 9,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红股 2 股并 47 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 转增 1 股，转增及送股完成后，总股本增加至 11,700 万股。 1999 年 6 月，经中国证监会证监公司字[1999]28 号文批准，公司向全体股 东配售 1,088 万股，配售后总股本增加至 12,788 万股。 1999 年 8 月，经 1999 年第一次临时股东大会审议通过，公司向全体股东每 10 股派送红股 1.829840 股并转增 6.404442 股，转增及送股完成后，总股本增加 至 233,179,996 股。 2006 年 5 月，公司召开 2006 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股 东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以总股本 233,179,996 股为基数， 向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积每 10 股转增 2.88 股，同时非流通 股股东将获得的转增股数 39,520,063 股以对价形式支付给流通股股东，使流通股 股东实际获得每 10 股转增 6.998494 股。该股改方案实施后，公司总股本增加至 300,335,834 股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943 股，有限售条件的流通 股为 137,351,891 股。 2011 年 5 月，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限公司 重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许 可[2011]697 号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073 股股份、 向燕山基金发行 119,065,736 股股份、向天信投资发行 41,595,017 股股份、向天 保投资发行 34,662,514 股股份、向远景投资发行 23,108,342 股股份、向通合投资 发行 11,554,171 股股份、向天诚投资发行 7,625,753 股股份购买相关资产。该次 重大资产重组完成后，公司总股本增加至 976,348,440 股，其中，海航资本及其 一致行动人持有 606,687,579 股股份，持股比例为 62.14%。 2012 年 4 月，公司 2011 年年度股东大会审议并通过了《公司 2011 年度利 润分配及公积金转增股本的议案》，以总股本 976,348,440 股为基数，向全体股东 每 10 股转增 3 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 1,269,252,972 股。 2013 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司重大资产 重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证 监许可[2013]1634 号），公司向海航资本定向发行 216,450,216 股股份募集现金， 向 3 名投资者发行 288,600,288 股股份募集配套资金。该次重大资产重组及配套 48 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 募集资金完成后，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股，其中，海航资本持有 公司 786,371,611 股股份，占公司总股本的 44.32%，仍为公司控股股东。 2015 年 5 月，公司 2014 年年度股东大会审议并通过了《公司 2014 年度利 润分配及资本公积转增股本预案》，以总股本 1,774,303,476 股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），同时以资本公积向全体股东每 10 股转 增 10 股。该次转增完成后，公司总股本增加至 3,548,606,952 股。 2015 年 12 月，中国证监会下发《关于核准渤海租赁股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可[2015]3033 号），公司向海航资本等 8 名投资者定向发 行 2,635,914,330 股股份募集现金。该次非公开发行完成后，公司的总股本增加 至 6,184,521,282 股，其中，海航资本持有公司 2,111,358,138 股股份，占公司总 股本的 34.14%，仍为公司控股股东。 （四）目前的股本结构 截至 2016 年 9 月 30 日，公司前十大股东的持股情况如下： 股东名称 期末持股总数（股） 持股比例（%） 海航资本 2,137,133,675 34.56 深圳兴航 527,182,866 8.52 燕山基金 309,570,914 5.01 西藏瑞华投资发展有限公司 263,591,433 4.26 广州市城投投资有限公司 263,591,433 4.26 天津通万 263,591,433 4.26 上海贝御投资管理有限公司 263,591,433 4.26 中加基金－邮储银行－中国邮政储蓄银行 263,591,433 4.26 股份有限公司 中信建投基金－中信证券－中信建投定增 263,591,433 4.26 11 号资产管理计划 天弘基金－工商银行－天弘定增 14 号资产 144,170,576 2.33 管理计划 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 （一）最近三年控股权变动情况 2015 年 11 月 14 日，公司发布《关于重新认定实际控制人的提示性公告》， 因慈航基金会理事会对《海南省慈航公益基金会章程》（以下简称“《基金会章 程》”）进行修订，本次修订导致海航工会对慈航基金会的决策机构组成、决策 过程、主要职务任免、日常管理、检查监督以及对外投资管理等方面产生的影响 49 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 力下降。因此，重新认定慈航基金会为上市公司的实际控制人。 北京市金杜律师事务所于 2015 年 10 月 16 日出具了《关于海航集团有限公 司实际控制人认定的法律意见书》，认为： “（一）本次《基金会章程》修订后，海航工会不再作为海航集团实际控制 人间接控制海航集团； （二）本次《基金会章程》修订后，海南交管控股有限公司为公司控股股东， 慈航基金会为公司实际控制人； （三）本次《基金会章程》修订前后，慈航基金会均为海航工会一致行动人； （四）本次《基金会章程》修订后，慈航基金会与海航工会控制的公司股权 合并计算，公司控制权未发生变化。” 截至本预案签署日，公司最近三年控股股东和实际控制人未有变化。公司控 股股东为海航资本，实际控制人为慈航基金会。 （二）最近三年重大资产重组情况 1、2013 年收购 Seaco 100%股权 根据中国证监会 2013 年 12 月 27 日下发的《关于核准渤海租赁股份有限公 司重大资产重组及向海航资本控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 的批复》（证监许可[2013]1634 号），公司通过下属全资子公司 GSC 以现金支付 72 亿元并承接 GSCII 对 Seaco 的债务约 9 亿元的对价，购买了海航集团控制的 境外下属公司 GSCII 持有的 Seaco 100%股权。 2013 年 12 月 27 日，Seaco 100%股权的过户手续办理完成，Seaco 的股东由 GSCII 变更为 GSC。2014 年 3 月，公司向海航资本和 3 名投资者共发行 505,050,504 股股份，公司的总股本增加至 1,774,303,476 股。 2、2014 年收购 Cronos 80%股权 2014 年 12 月 12 日，公司 2014 年第六次临时股东大会审议通过了公司下属 全资子公司 GSC 购买 Cronos Holding Company Ltd.持有的 Cronos 80%股权以及 CHC 享有的对 Cronos 的金额为 2,588 万美元的债权的相关事项。 50 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 2015 年 1 月 20 日，Cronos 80%股权的过户手续办理完成，股东 GSC 已获 得 Cronos 股东持股证书，载明 GSC 持有 Cronos 共 40,760,231 股普通股。 3、2015 年收购 Avolon 100%股权 2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过了公司下属 全资子公司 GAL 通过全资子公司 Mariner 与 Avolon 合并的方式收购 Avolon 100% 股权的相关事项。 2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持 有 Avolon 已发行的 1 股普通股，成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通 股全部注销；Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Avolon 为本次 合并后的存续公司。 4、2016 年收购华安财险 31,020 万股股权、HKAC 737,577,445 股股权以及 12 家 SPV 100%股权 2016 年 8 月 26 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司 拟通过发行股份购买华安财产 31,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC 37,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资产包 100%股权。上述交易尚需证 监会核准。 四、公司主营业务发展情况 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多 年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天 津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，Avolon、HKAC、Seaco 和 Cronos 主要从事经营租赁业务。 在融资租赁业务方面，公司同时拥有金融类和非金融类租赁业务牌照。公司 旗下的天津渤海为商务部监管的内资租赁公司，皖江租赁为银监会监管的金融租 赁公司，横琴租赁为商务部监管的中外合资租赁公司。在经营租赁业务方面，公 司主要从事境外飞机租赁、集装箱租赁业务。 飞机租赁业务方面，截至 2015 年 12 月 31 日，公司下属 HKAC 自有并管理 51 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 80 架飞机，Avolon 自有并管理 152 架飞机，根据 Flightglobal 对飞机租赁公司截 至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第 8 位。2016 年，公司向 GECAS 收购了 45 架附带租约的飞机租赁资产，并拟向海航集团下属香港国际租赁收购 12 家 SPV，飞机租赁业务将进一步增强。 集装箱租赁业务方面，截至 2015 年 12 月 31 日，以 CEU 为计算单位，公司 下属 Seaco 和 Cronos 自有和管理的集装箱合计 349 万 CEU，根据 Drewry 对集 装箱租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的集装箱按照 CEU 进行的排名， Seaco 和 Cronos 自有和管理的集装箱合计位居世界首位。 为充分发挥各金融产业之间的协同效应，并提升公司持续盈利能力和核心竞 争力，渤海金控确立了“以租赁产业为基础，构建多元金融控股集团”的发展战略， 在持续做大做强租赁主业的同时，通过入股渤海人寿、参股联讯证券、认购 Sinolending 优先股等方式进入保险、证券等领域，并拟收购华安财险部分股权， 充分发挥各金融产业之间的协同效应，提升公司综合金融服务能力和核心竞争 力。 五、公司主要财务数据 根据公司最近三年经审计的财务报表及 2016 年 9 月 30 日未经审计的合并财 务报表，公司最近三年一期主要财务数据如下： 单位：千元 2016 年 2015 年 2014 年 2013 年 项 目 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 资产总额 195,531,516 131,900,896 67,720,684 57,125,361 负债总额 160,833,345 99,362,394 55,122,577 48,739,758 归属于母公司所有者权益 29,211,029 27,291,098 9,788,513 5,659,555 项 目 2016年1-9月 2015年度 2014年度 2013年度 营业总收入 17,443,894 9,659,023 6,851,955 6,376,492 营业利润 2,089,238 1,841,918 1,234,478 1,452,167 利润总额 2,233,844 2,095,965 1,400,391 1,620,715 归属于母公司所有者净利润 1,439,660 1,304,468 913,196 1,052,521 六、公司控股股东及实际控制人情况 （一）产权控制关系 52 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 截至本预案签署日，渤海金控产权控制关系如下： 海南省慈航公益基金会 65% 盛唐发展（杨浦） 有限公司 50% 海南交管控股有限公司 70% 海航集团有限公司 100% 海航资本集团有限公司 34.56% 渤海金控投资股份 有限公司 （二）控股股东概况 公司名称： 海航资本集团有限公司 公司类型： 有限责任公司 注册资本： 1,540,435 万元 注册地址： 海南省海口市海秀路 29 号 成立日期： 2007 年 05 月 16 日 法定代表人： 刘小勇 营业期限： 2007年05月16日至2049年05月16日 统一社会信用代码： 91460000798722853N 经营范围： 企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服 务，信息咨询服务，交通能源新技术、新材料的投 资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑材料、 酒店管理，游艇码头设施投资。 53 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （三）实际控制人概况 慈航基金会是一家于 2010 年 10 月 8 日经海南省民政厅核准设立的地方性非 公募基金会。简要情况如下： 名称：海南省慈航公益基金会 住所：海口市国兴大道 7 号新海航大厦四楼西区慈航基金会办公室 法定代表人：孙明宇 成立时间：2010 年 10 月 8 日 主要经营业务：接受社会各界捐赠；赈灾救助；救贫济困；慈善救助；公益 援助；组织热心支持和参与慈善事业的志愿者队伍，开展多种形式的慈善活动。 慈航基金会的决策机构为理事会，由七名理事组成。理事会职权包括：制定、 修改章程；选举、罢免理事长、副理事长、秘书长；决定重大业务活动计划，包 括资金的募集、管理和使用计划；年度收支预算及决算审定；制定内部管理制度； 决定设立办事机构、分支机构、代表机构；听取、审议秘书长的工作报告，检查 秘书长的工作；决定基金会的分立、合并或终止；审议捐赠人对捐赠财产使用提 出的异议；决定其他重大事项。 七、公司合法合规情况 截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情况；最 近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 54 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第三节 交易对方基本情况 本次重大资产重组的交易对方为 CIT 下属子公司 CIT Leasing。 一、基本情况 公司名称： CIT Leasing Corporation 主体类型： 有限责任公司 1209 Orange Street，County of New Castle , Wilmington， 注册地址： Delaware 19808 已发行股本： 10,595.79股 办公地址： 1 CIT Drive，Livingston，New Jersey 07039 成立日期： 1957年7月26日 二、历史沿革 CIT Leasing 于 1957 年 7 月 26 日经美国特拉华州秘书处备案，成立时的名 称为“The Car Warranty Corporation”。设立时，Commercial Investment Trust Corporation 作为唯一股东持有 The Car Warranty Corporation 已发行的 5,000 股股 份。 1959 年 5 月 20 日，Commercial Investment Trust Corporation 将其持有的 5,000 股股份全部转让给 C.I.T. Financial Corporation。 1960 年 3 月 31 日，The Car Warranty Corporation 名称变更为“M.&E. Leasing Corporation”。 1961 年 3 月 22 日，C.I.T. Financial Corporation 将其持有的 5,000 股股份转让 给 C.I.T. Corporation（后更名为 The CIT Group/Equipment Financing, Inc.）。 1961 年 3 月 22 日，M.&E. Leasing Corporation 名称变更为“C.I.T. Leasing Corporation”。 1962 年 5 月 16 日，C.I.T. Corporation 将其持有的 5,000 股股份转让给 C.I.T. 55 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 Financial Corporation。 1980 年 1 月 30 日，因股东合并，C.I.T. Financial Corporation 将其持有的 5,000 股股份转让给 The CIT Group, Inc.。 1989 年 1 月 1 日，The CIT Group, Inc.将其持有的 5,000 股股份转让给 The CIT Group/Equipment Financing, Inc.（原名称为 C.I.T. Corporation）。 1989 年 12 月 28 日，根据 1989 年 12 月 28 日签署的《投票信托协议》，The CIT Group/Equipment Financing, Inc.将其持有的 5,000 股股份转让给 First Security Bank of Idaho, N.A.（后更名为 Wells Fargo Bank Northwest N.A.）。 2003 年 10 月 30 日，由于《投票信托协议》终止，First Security Bank of Idaho, N.A. 将其持有的 5,000 股股份转让给 The CIT Group/Equipment Financing, Inc.。 2003 年 10 月 30 日，CIT Leasing 向 The CIT Group/Equipment Financing, Inc. 发行 168.49 股股份。 2005 年 5 月 17 日，CIT Leasing 将批准发行股份由 5,000 股变更为 10,000 股无票面价值的股票，并于同日经特拉华州秘书处备案。 2007 年 4 月 6 日，CIT Leasing 将批准发行股份由 10,000 股变更为 11,000 股 无票面价值的股票，并于 2007 年 4 月 9 日经特拉华州秘书处备案。 2007 年 4 月 9 日，CIT Leasing 向 The CIT Group/Commercial Services, Inc. 发行 5,427.30 股股份，并于 2007 年 4 月 9 日经特拉华州秘书处备案。 2010 年 6 月 4 日，The CIT Group/Equipment Financing, Inc.将其持有的 5,168.49 股股份转让给 The CIT Group/Commercial Services, Inc.，并于 2010 年 6 月 4 日经特拉华州秘书处备案。 截至协议签署日，CIT Leasing 现批准发行股份为 11,000 股，无票面价值， 已发行 10,595.79 股股份，由唯一股东 The CIT Group/Commercial Services, Inc. 100%持有。CIT 间接持有 CIT Leasing 100%股权。 三、产权控制关系 截至本预案签署日，CIT Leasing 的产权控制关系如下： 56 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 CIT Group Inc. （U.S.) 100% The CIT Group/Equipment Financing, Inc. (U.S.) 100% The CIT Group/Commercial Services, Inc. (U.S.) 100% C.I.T. Leasing Corporation (U.S.) 四、主营业务情况 CIT Leasing 系 CIT 集团全资控制的子公司，主营业务为持有下属飞机租赁 业务相关实体及部分飞机资产。 五、实际控制人情况 （一）基本情况 公司名称： CIT Group Inc. 主体类型： 股份有限公司 上市地： 纽约证券交易所 证券代码： CIT 1209 Orange Street，County of New Castle , 注册地址： Wilmington，Delaware 19808 办公地址： 11 West 42nd Street, New York, New York 10036 （二）主要股东 截至 2015 年 12 月 31 日，CIT 持股 5%以上股东情况如下： 57 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 股东名称 持股数量 持股比例 Capital Research Global Investors 15,226,500 7.58% Franklin Mutual Advisers, LLC 14,346,111 7.14% The Vanguard Group 13,554,252 6.74% 合计 43,126,863 21.46% （三）主营业务情况 CIT 系纽交所上市公司（代码：CIT），成立于 1908 年，是一家拥有资产超 过 600 亿美元的金融控股集团。CIT 集团主要向北美的中小型企业提供融资、租 赁及咨询服务，同时也向全球的运输业客户提供设备融资和租赁服务。CIT 集团 的主要业务分为两大板块，包括商业银行及零售和社区银行、全球运输行业融资 租赁。 商业银行板块是以 CIT Bank N.A.为中心运营的银行体系，拥有超过 300 亿 美元的存款，和 400 亿美元的资产。商业银行板块的业务主要包括传统银行存贷 业务、房地产融资、设备融资、商业保理及应收账款融资、和零售银行业务。 CIT 集团的全球运输行业租赁和融资业务主要包括四个部门：航空运输部门 （商用飞机和公务机）、铁路运输部门、海事运输部门和国际部门。其中航空运 输和铁路运输部门处于全球领先地位。 （四）主要财务数据 CIT Group 最近两年一期的主要财务数据如下： 单位：百万美元 项目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 总资产 66,700.3 67,498.8 47,880.0 总负债 55,575.7 56,520.2 38,816.5 所有者权益 11,124.6 10,978.6 9,063.5 项目 2016 年 1-6 月 2015 年 2014 年 营业收入 1,644.3 2,620.9 2,438.6 营业利润 332.8 1,067.0 1,077.5 净利润 161.0 1,056.6 1,130.0 58 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第四节 交易标的基本情况 一、标的公司基本情况 （一）概况 公司名称：C2 Aviation Capital, Inc. 股本：1,000 股（每股票面价值 0.01 美金） 成立日期：2016 年 6 月 1 日 控股股东：CIT Leasing（持股比例：100%） 注册地址：Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, Wilmington, New Castle County, Delaware 办公地址：11 West 42nd Street, New York County, City of New York, State of New York （二）历史沿革 2016 年 6 月 1 日，C2 公司在美国特拉华州依法注册设立，注册号为 202413707。C2 公司有权发行的股份总数为 1000 股，每股面值 0.01 美元，总额 为 10 美元。CIT Leasing 持有其 100%的股权。 C2 公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（股） 股本总额（美元） 持股比例（%） 1 CIT Leasing 1,000.00 10.00 100.00 合 计 1,000.00 10.00 100.00 C2 公司是 CIT 为了将其拥有和经营的商业飞机租赁业务及资产分离出来， 而新设成立承接该等资产的主体。C2 公司下属子公司的基本情况请详见本节 “（四）下属子公司基本情况”。 （三）产权控制关系及主要股东情况 1、产权结构 （1）本次交易前，CIT 下属商业飞机租赁业务所涉及相关主体的股权架构 如下： 59 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 注释： CIT Leasing Corp. 不在本次交易范围内 (U.S.) 通过直接持有以及信托结构 享有100%权益 30% 30% TC-TIP Aviation Emerald Holdings CIT Aerospace C2 Aviation TC-CIT Aviation Ireland Ltd. C.V. LLC Capital Inc. (U.S.) (Ire) (NL) (U.S.) (US) Emerald Funding CIT (Netherlands) Transportation C.V. Holdings B.V. (NL) (NL) CIT Holdings CIT Aviation 其他11家商业飞 Canada ULC Finance III Ltd. 机租赁业务相关 (CAN) (BM) 公司 CIT Canada CIT Funding LLC 99% Finance ULC (U.S.) (CAN) 1% CIT Canada CIT Aerospace Finance LP International (CAN) (IRE) 其他16家商业飞 机租赁业务相关 公司 注：如无特别标注，上述持股比例均为100%。 （2）本次交易交割前， CIT 将完成下属商业飞机租赁业务的内部重组，即 CIT 将其下属的商业飞机租赁业务注入到 C2。相关主体的股权架构如下： 60 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 CIT Leasing Corp. (U.S.)(30) C2 Aviation Capital LLC (US) CIT CIT Aerospace Transportation LLC Holdings B.V. (U.S.)(2Z5) (NL)(1B5) CIT Holdings CIT Aviation 其他11家飞机租 Canada ULC Finance III Ltd. 赁业务相关公司 (CAN)(1D6) (BM)(1R6) CIT Funding LLC (U.S.)(265) CIT Aerospace International (IRE)(023) 其他16家飞机租 赁业务相关公司 注：上述持股比例均为100%。 CIT 下属商业飞机租赁业务的内部重组情况详见本预案“第一节 本次交易 概述”之“三、本次交易的具体方案”。 （四）下属子公司基本情况 根据《购买与出售协议》，CIT 下属商业飞机租赁业务的内部重组完成后， C2 将拥有 33 家下属子公司。根据《卖方披露表》，CIT 下属商业飞机租赁业务 内部重组前，上述 33 家公司的基本情况如下： 序 公司名称 股东名称 持有股份 注册地 主要职能 号 Centennial Aviation CIT Aerospace 1 100% 法国 中间出租人 (France) 1, SARL International CIT Aerospace Centennial Aviation 2 Holdings (France) 100% 法国 中间出租人 (France) 2, SARL SAS 61 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 Centennial Aviation CIT Aerospace 3 100% 爱尔兰 中间出租人 (Ireland) 7, Limited International CIT Aerospace CIT Aerospace 4 Holdings 100% 澳大利亚 无实际业务 (Australia) Pty Ltd (Australia) Pty Ltd CIT Aerospace Asia CIT Aerospace 5 100% 新加坡 服务主体 Pte Ltd. International CIT Aerospace CIT Transportation 6 Holdings (Australia) 100% 澳大利亚 持股平台 Holdings B.V. Pty Ltd CIT Aerospace CIT Aerospace 7 Holdings (France) 100% 法国 持股平台 International SAS 出租人、飞机所有 CIT Aerospace 8 CIT Funding LLC 100% 爱尔兰 人、飞机权益所有 International 人、运营主体 CIT Aerospace CIT Aerospace 9 International (Aruba) 100% 阿鲁巴 中间出租人 International A.V.V. CIT Aerospace CIT Aerospace 10 International 100% 澳大利亚 中间出租人 International (Australia) Pty Ltd. CIT Aerospace CIT Aerospace 11 International 100% 百慕大 中间出租人 International (Bermuda) Limited CIT Aerospace CIT Aerospace 12 International 100% 法国 中间出租人 International (France) Sarl CIT Aerospace CIT Aerospace 13 International Leasing 100% 爱尔兰 中间出租人 International II 出租人、飞机所有 C.I.T. Leasing 14 CIT Aerospace LLC 100% 美国 人、飞机权益所有 Corporation 人、运营主体 CIT Aerospace CIT Aerospace 15 100% 瑞典 中间出租人 Sweden AB International CIT Aerospace 99.99% CIT Aerospace, International 16 比利时 中间出租人 Belgium Sprl CIT Holdings 0.01% Canada ULC CIT Aviation CIT Aviation 17 Finance I (France) 100% 法国 无实际业务 Finance I Ltd. Sarl CIT Aviation CIT Group Finance 18 Finance I (Ireland) 100% 爱尔兰 中间出租人 (Ireland) Limited CIT Aviation CIT Group Finance 19 Finance I (UK) 100% 英国 中间出租人 (Ireland) Limited CIT Aviation CIT Transportation 20 100% 百慕大 融资主体 Finance I Ltd. Holdings B.V. CIT Aviation CIT Aviation 21 Finance II (France) 100% 法国 无实际业务 Finance II Ltd. Sarl 62 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 CIT Aviation CIT Group Finance 22 Finance II (Ireland) 100% 爱尔兰 中间出租人 (Ireland) Limited CIT Aviation CIT Group Finance 23 Finance II (UK) 100% 英国 中间出租人 (Ireland) Limited CIT Aviation CIT Transportation 24 100% 百慕大 融资主体 Finance II Ltd. Holdings B.V. CIT Transportation 10% Holdings B.V. CIT Aviation 飞机权益所有人、 25 百慕大 Finance III Ltd. Orpheus 融资主体 Shareholder 90% Limited （权益受托人） CIT Capital Aviation CIT Aerospace 中间出租人、服务 26 100% 英国 (UK) Limited International 主体 CIT Cayman Sandy CIT Aerospace 27 100% 开曼群岛 中间出租人 Keys Leasing, Ltd. International CIT Holdings 28 CIT Funding LLC 100% 美国 融资主体 Canada ULC CIT Group Finance CIT Transportation 飞机所有人、飞机 29 100% 爱尔兰 (Ireland) Holdings B.V. 权益所有人 CIT Holdings CIT Transportation 30 100% 加拿大 持股平台 Canada ULC Holdings B.V. CIT Leasing CIT Aerospace 31 100% 百慕大 中间出租人 (Bermuda), Ltd. International CIT Malaysia One, CIT Aerospace 32 100% 马来西亚 无实际业务 Inc. International CIT Transportation Emerald Holdings 33 100% 荷兰 持股平台 Holdings B.V. C.V. （五）最近两年一期主要财务数据及财务指标 美国普华永道审计了 C2 根据美国会计准则编制的模拟财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度和 2015 年度的利 润表及现金流量表以及财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2016 年 1-6 月财务报表未经审计。C2 主要财务数据如下： 单位：千美元 项 目 2016 年 6 月 30 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 资产总计 11,948,455 11,804,725 11,568,307 负债合计 5,032,299 5,106,644 5,128,775 股东权益合计 6,916,156 6,698,081 6,439,532 项 目 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 收入合计 641,125 1,190,205 1,203,342 费用合计 491,706 902,074 822,880 利润总额(未扣除所得税及权益法 154,706 297,207 388,293 63 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 下投资收益前) 净利润和综合收益总额 139,951 384,198 340,308 （六）主要资产的权属状况、对外担保情况、主要负债情况及涉及诉讼情 况 1、主要资产及权属情况 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 资产情况如下表所示： 单位：千美元 2016年6月30日 资产 金额 比重（%） 现金及现金等价物 130,943 1.10 受限资金 537,456 4.50 融资租赁和贷款净值 344,833 2.89 经营租赁飞机资产净值 9,685,548 81.06 持有待售飞机资产 92,803 0.78 飞机采购保证金 764,574 6.40 商誉 112,500 0.94 其他无形资产净值 14,635 0.12 关联方应收票据 84,538 0.71 联营企业投资 58,594 0.49 其他资产 122,031 1.02 资产总计 11,948,455 100.00 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司总资产账面价值 11,948,455 千美元，其中 经营租赁飞机资产净值 9,685,548 千美元，占总资产的比例为 81.06%。截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有飞机共 307 架，具体情况详见本预案“第四节 交易标 的基本情况” 之“二、标的公司主营业务情况”之“（三）飞机资产及现有项目情况”。 2、主要负债情况 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 负债情况如下： 单位：千美元 2016年6月30日 负债 金额 比重（%） 应付账款，预提费用和其他应付款 276,300 5.49 预收租金 52,919 1.05 预收承租人安全保证金 164,255 3.26 预收承租人维修储备金 1,052,369 20.91 抵押借款净值 1,926,448 38.28 关联方应付票据 1,560,008 31.00 负债合计 5,032,299 100.00 64 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司的总负债账面价值 5,032,299 千美元，其中 抵押借款账面价值 1,926,448 千美元，占总负债的比例为 38.28%；与 C2 公司所 处飞机租赁行业的特点相符。C2 公司通过 ECA 和 EX-IM 担保融资、证券化融 资等方式进行债务融资。关联方应付票据账面价值 1,560,008 千美元，占总负债 的比例为 31.00%。 3、对外担保情况 截至本预案签署日，C2 公司不存在任何对外担保情况。 4、资产抵押、质押及涉及诉讼情况 （1）资产抵押、质押情况 截止 2016 年 6 月 30 日，债务融资抵押的资产净值共计 35.92 亿美元，标的 公司主要以飞机设备作为抵押物，另有少部分以受限资金作为质押。下表列示了 C2 公司的担保融资借款和相关抵押资产的账面价值情况： 单位：千美元 2016年6月30日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 担保借款 抵押资产 担保借款 抵押资产 担保借款 抵押资产 担保融资借款 1,966,339 3,592,465 2,137,467 3,732,216 2,411,720 3,914,421 减：债务发行成本 39,891 - 45,900 - 56,774 - 合计 1,926,448 3,592,465 2,091,567 3,732,216 2,354,946 3,914,421 （2）涉及诉讼情况 根据《购买与出售协议》及《卖方披露表》，截至协议签署日，C2 公司正 在进行的诉讼金额超过 25 万美元的重大诉讼为 CIT Group Finance（Ireland）作 为原告就非居民预扣所得税的返还向西班牙中央行政法院提起的行政诉讼两起， 涉及金额合计约为 532.2 万欧元。根据《购买与出售协议》的相关约定，上述行 政诉讼所返还的非居民预扣所得税由卖方享有。 （七）最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产评估情况 C2 公司于 2016 年 6 月 1 日设立， C2 公司自设立以来未进行过增资、改制 和评估或估值。 65 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 二、标的公司主营业务情况 本次收购标的 CIT 下属商业飞机租赁业务并不是一个独立的法人主体，根 据《购买与出售协议》，CIT 将进行内部重组，将下属商业飞机租赁业务注入 C2 公司，但本次交易的标的资产范围不含从事管理飞机业务的 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.这两家合资公司的股权，即不含管理 的飞机及业务。为协助投资者理解标的资产的主营业务情况，同时与审计口径保 持一致，以下 C2 公司即指代 CIT 下属的商业飞机租赁业务部门。 （一）主营业务概况 C2 公司主要从事商用飞机租赁业务，处于全球领先地位，有着超过 40 余年 为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是最早为航空公司提供经营租 赁服务的公司之一。C2 公司的运营总部位于纽约，并在罗德岱尔堡、都柏林和 新加坡等地设有分部，为北美、拉丁美洲、欧洲和亚太等地区建立起了业务联系。 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司为全球 49 个国家与地区的约 100 个客户提供飞 机租赁服务。除了与广大客户建立了良好的合作关系外，C2 公司还与行业内主 要的供应商如波音公司、空客公司等有着长久合作的历史，自 1999 年起 C2 公 司便开始直接向飞机制造商购买飞机，良好的合作关系使得 C2 公司屡次成为新 型飞机的启始客户。 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有、管理和持有的飞机订单的总数为 466 架，其中，自有的 307 架和管理的 27 架，合计 334 架。根据 Flightglobe 对飞机 租赁公司截至 2015 年 12 月 31 日自有飞机数量进行的排名，C2 公司自有的飞机 数量位居全球飞机租赁公司的第 4 位。截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有的 飞机资产的平均机龄（以账面净资产加权）为 5.90 年。 （二）主要经营模式 1、基本交易结构 C2 公司目前开展的飞机租赁业务均为中长期飞机经营租赁，主要通过下属 的特殊目的实体进行。C2 公司根据每架飞机不同的租赁交易结构设立或安排一 至多家特殊目的实体分别作为出租人、飞机持有人或通过信托结构获得 100%受 益权、负责融资的借款人，基本的交易模式为出租人同时作为飞机持有人或通过 66 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 信托结构获得 100%受益权和借款人通过融资购买飞机后出租，以收取的租金收 入支付融资成本，获取剩余租金收益。 C2 公司主要通过向飞机制造商直接购买飞机的方式扩充机队规模，同时也 采用与航空公司进行售后回租以及向其他出租人购买飞机资产组合的方式丰富 自身的采购渠道并扩充机队规模。C2 公司在扩充机队时具有灵活性，根据航空 产业周期来控制风险、保持机队机龄的年轻化，并在客户、地域、飞机制造商和 飞机型号方面保持多样化。 （1）向飞机制造商直接购买飞机 由于与制造商有着长久的合作历史与良好的合作关系，C2 公司的飞机主要 来源于向飞机制造商直接购买飞机，向飞机制造商直接购买飞机除了需要与制造 商牢固的合作关系外，还需要拥有强大的资金实力，因为从发出订单到飞机交付 通常需要 4 至 8 年的时间，并需提前支付定金。截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公 司的自有飞机资产中有 220 架飞机直接来源于飞机制造商，占自有飞机资产总数 约 71.66%。除此之外，C2 公司还从飞机制造商处获取了 132 架飞机的订单，这 些飞机预计将在未来的几年内陆续交付。直接向飞机制造商购买飞机能够保证 C2 能够比其他竞争对手更早一步的取得拥有新技术，且节能省耗的新型飞机， 这些飞机能通常在市场上更受到航空公司的青睐，将使 C2 公司与客户签订租赁 合约时更容易获取有利的出租条件。 C2 公司由制造商处直接购买飞机的基本交易结构如下图： 1 2 飞机制造商 航空公司 3 3 3 融资方 基本交易结构说明： ①C2 公司对市场进行预测，在有市场预期的情况下向飞机制造商直接下订 单购买飞机。 67 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 ②C2 公司寻找有租赁意向的航空公司，双方确定租金、租赁条款、维修保 养等相关情况。. ③飞机制造商于既定日期将飞机出售给 C2 公司，在飞机交付时 C2 公司使 用自有资金或融资方式支付价款。与此同时 C2 公司将飞机租赁给航空公司并收 取租金。 （2）与航空公司进行售后回租 考虑到时间成本同时为了增加机队的灵活性，除了向飞机制造商直接购买飞 机外，在遇到有利的条件时 C2 公司也会选择以售后回租的方式购买飞机。售后 回是 C2 公司另外一条获取飞机的主要途径，截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司的 自有飞机资产中有 63 架飞机与航空公司进行售后回租，占自有飞机资产总数约 20.52%。售后回租交易从合同的签订到飞机的交付一般只需 9-18 个月的时间。 在售后回租模式中，承租人和租约信息清晰透明，易于进行风险管理， C2 公司 可以灵活管理行业周期风险，并针对市场的情况和机会迅速作出反应。 C2 公司与航空公司进行售后回租有两种交易模式：一种是航空公司将其向 飞机制造商的订单（即未交付的飞机）出售给 C2 公司，并承诺在飞机交付的同 时向 C2 公司租回；另一种是航空公司将其在服役的飞机出售给 C2 公司，并同 时向 C2 公司租回。基本交易结构如下图： 1 飞机制造商 航空公司 4 4 2 3 融资方 基本交易结构说明： 68 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 ①航空公司向飞机制造商预定飞机。 ②航空公司同意在将已经在运营或尚未交付的飞机出售给 C2 公司，双方确 定购买价格和租金、租赁期限、租赁条款、维修保养及处置情况等租赁条款。 ③C2 公司寻找融资以匹配飞机租赁合约。 ④飞机制造商将飞机出售给航空公司（对于已经在运营飞机则省略此步骤）。 与此同时航空公司将飞机出售给 C2 公司，并从 C2 公司租回。这一步中飞机实 际被交付给航空公司，飞机所有权归属于 C2 公司。 （3）向其他出租人购买飞机资产组合 C2 公司自有机队中还有少量向其他出租人购买的飞机，截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有飞机资产中有 24 架飞机为向其他出租人购买的飞机资产组 合，占自有飞机资产总数约 7.82%。购买的飞机资产组合通常包含多家航空公司 及多架飞机，比单纯售后回租交易更加多元化。资产组合中的飞机通常已在租期 内或近期内将交付租赁，因此购买飞机资产组合比与售后回租或向飞机制造商直 接购买可以更加快速地产生现金流。 C2 公司向其他出租人购买资产组合的基本交易结构如下图： 其他出租人 1 航空公司 2 2 3 融资方 基本交易结构说明： 69 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 ①其他出租人（包括飞机租赁公司、金融机构或飞机投资者等）与航空公司 间签订租赁协议。 ②C2 公司购买带有租约的飞机资产组合，并收取租金。 ③C2 公司寻找融资以匹配飞机资产组合购买交易。 2、运营资金来源 C2 公司的运营资金主要通过融资方式取得，目前 C2 公司的融资渠道主要分 为抵押融资和非抵押融资，其中抵押融资来源主要包括 ECA 和 EX-IM 的担保借 款；非抵押融资主要由 CIT 集团内部的关联方借款组成，截至 2016 年 6 月 30 日，该借款总额约为 16 亿美元。 3、主要收入构成 C2 公司的主要收入包括飞机租赁的租赁收入、飞行设备处置净收入及利息 收入等。 （1）租赁收入 租赁收入是 C2 公司向承租人收取的飞机租赁费用。C2 公司的飞机租赁业务 收取净租金，即承租人支付租金以及飞机租赁期间产生的经营成本、维修费用、 保险费用及税费。在与承租人签订租赁合约时，除了考虑到成本效益、客户信用 程度等因素外，C2 公司还会从长远的角度考虑到飞机的租赁期限，以便更加灵 活的调整资产配置以及在租赁协议到期前有充分的时间来寻找新的承租人。为了 避免飞机闲置造成的损失，C2 公司尽量与客户签订中长期的租赁协议，从而保 证公司有稳定的现金流。截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有机队的租赁平均 剩余年限（以账面净资产加权）为 6.6 年，其中有约 60%的飞机租赁合约在 2020 年后到期（含 2020 年）。 （2）飞行设备处置收入 为了有效的管理飞机组合降低运营风险，C2 公司一方面通过购置飞机资产 扩大机队规模，另外一方面有选择性的处置部分飞机资产。飞机的处置损益极大 程度上取决于飞机的使用状况、市场上的供需情况、买方的资金实力、现行利率 70 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 水平等条件。C2 公司有着丰富的销售经验，通常会使用多元化的销售策略搭配 附带着租约的飞机，这样使得 C2 公司在销售过程中更容易取得有利地位。 （3）融资租赁及利息收入 C2 公司有少量融资租赁业务和飞机抵押贷款业务。截至 2016 年 6 月 30 日， 扣除贷款损失准备金后，融资租赁和贷款净额为 344,833 千美元。 （4）其他收入4 其他收入主要系 C2 公司与 Century Tokyo Leasing（以下简称“CTL”）通过成 立 2 家合资公司（即 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.）提供管理服务而收取的管理费。 最近两年一期，C2 公司收入按类别划分如下： 单位：千美元 2016 年 1-6 月 2015 年度 2014 年度 收 入 比重 比重 比重 金额 金额 金额 （%） （%） （%） 租赁收入净额 611,989 95.46 1,119,830 94.09 1,132,224 94.09 融资租赁及利息收入净额 12,554 1.96 27,471 2.31 35,311 2.93 飞行设备处置收入净额 11,202 1.75 36,367 3.06 34,529 2.87 其他收入 5,380 0.84 6,537 0.55 1,278 0.11 收入合计 641,125 100.00 1,190,205 100.00 1,203,342 100.00 （三）飞机资产及现有项目情况 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司的自有、管理和持有的飞机订单的总数为 466 架，其中：自有的飞机 307 架，持有的飞机订单 132 架，管理的飞机 27 架。 C2 公司自有机队主要由窄体飞机组成，按数量统计，占比约 72.44%，包括空客 A320 系列和波音 737-800；另有部分宽体飞机，占比约 21.64%，如空客 A330、 波音 777 及波音 787 等机型；其余有少量支线客机，占比约 5.92%，如庞巴迪 CRJ900、巴西航空 E175 等。 1、机型构成情况 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有和持有的飞机订单的飞机机型构成如 下： 4 本次交易的标的资产范围不含 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.这两家合资公 司。 71 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 机型 自有 飞机订单 合计 窄体机 空客 A319-100 28 - 28 空客 A320-200 60 - 60 空客 A321 系列 31 2 33 空客 A320/321neo - 50 50 波音 737-800 54 - 54 波音 737 MAX 8 - 37 37 波音 737-900ER 17 - 17 波音 737-700 15 - 15 波音 737-200 8 - 8 巴西航空 E190 10 - 10 巴西航空 E195 6 - 6 中型宽体机 空客 A330-200 25 - 25 空客 A330-300 15 - 15 空客 A330-900neo - 15 15 空客 A350-900 2 12 14 波音 787-8 4 - 4 波音 787-9 - 16 16 波音 767-300ER 6 - 6 支线客机 庞巴迪 CRJ 900 14 - 14 巴西航空 E175 4 - 4 其他 8 8 合计 307 132 439 2、自有的飞机情况 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有的飞机基本情况如下： 序号 MSN 号 机型 承租人 1 15 A350-900 Vietnam Airlines 2 17 A350-900 Vietnam Airlines 3 285 A330-200 Corsair 4 369 A330-200 Air Transat 5 427 A330-200 Air Transat 6 461 A330-200 Air Europa 7 494 A330-200 Azul 8 670 A330-300 Air Europa 9 762 A320-200 American Airlines 10 795 A330-200 Air Transat 11 802 A330-200 Orbest (Evelop) 72 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 12 883 A320-200 Small Planet Airlines 13 914 A320-200 Small Planet Airlines 14 931 A330-200 Air Europa 15 950 A330-200 Air Europa 16 966 A330-200 Air Transat 17 975 A330-200 Etihad Airways 18 991 A330-200 Etihad Airways 19 1061 A330-200 Qantas 20 1094 A330-200 Qantas 21 1104 A330-200 Hawaiian Airlines 22 1174 A330-200 Qantas 23 1184 A330-200 Garuda Indonesia 24 1198 A330-200 Qantas 25 1254 A330-300 EVA Air 26 1258 A330-200 Qantas 27 1261 A330-200 Garuda Indonesia 28 1268 A330-300 EVA Air 29 1271 A330-200 South African Airways 30 1274 A330-300 EVA Air 31 1319 A330-200 Virgin Australia 32 1320 A320-200 Monarch Airlines 33 1356 A321-100 Asiana Airlines 34 1445 A330-300 Cebu Pacific Air 35 1452 A330-200 Virgin Australia 36 1464 A330-300 Asiana Airlines 37 1495 A330-300 Cebu Pacific Air 38 1527 A330-300 Cebu Pacific Air 39 1553 A330-300 Philippine Airlines 40 1561 A330-200 Virgin Australia 41 1566 A330-300 Philippine Airlines 42 1574 A330-300 Air Europa 43 1598 A319-100 PrivatAir GmbH 44 1607 A330-300 Air Europa 45 1624 A320-200 Atlasglobal 46 1624 A330-300 Air Europa 47 1625 A319-100 PrivatAir GmbH 48 1654 A319-100 Rossiya - Russian Airlines 49 1662 A330-200 Sichuan Airlines 50 1670 A321-200 Air Busan 51 1679 A319-100 Rossiya - Russian Airlines 52 1687 A330-300 SriLankan Airlines 53 1692 A330-300 Fiji Airways 54 1707 A321-200 Monarch Airlines 55 1762 A320-200 Swiss 56 1763 A321-200 Monarch Airlines 57 1806 A320-200 Frontier Airlines 58 1857 A320-200 TAM Linhas Aereas 59 1880 A319-100 Skytraders 60 1999 A319-100 Skytraders 61 2023 A319-100 Skyview 62 2032 A319-100 Royal Brunei Airlines 63 2066 A319-100 Air Cote d Ivoire 64 2078 A319-100 Avianca Ecuador 65 2108 A320-200 IndiGo 73 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 66 2135 A320-200 Royal Brunei Airlines 67 2139 A320-200 Royal Brunei Airlines 68 2195 A320-200 Royal Brunei Airlines 69 2226 A321-200 Asiana Airlines 70 2234 A321-200 Monarch Airlines 71 2275 A320-200 IndiGo 72 2296 A319-100 Air Serbia 73 2334 A320-200 IndiGo 74 2335 A319-100 Air Serbia 75 2343 A320-200 Ural Airlines 76 2359 A320-200 IndiGo 77 2362 A319-100 Bangkok Airways 78 2419 A320-200 Yamal Airlines 79 2439 A320-200 Yamal Airlines 80 2540 A320-200 Bulgaria Air 81 2593 A319-100 Air India 82 2596 A320-200 Bulgaria Air 83 2623 A320-200 S7 Airlines 84 2624 A319-100 Air India 85 2629 A319-100 Air India 86 2661 A320-200 TAM Linhas Aereas 87 2678 A320-200 Vueling Airlines 88 2712 A320-200 VietJet Air 89 2930 A320-200 Interjet 90 2964 A320-200 Interjet 91 2997 A319-100 Volaris 92 3044 A320-200 Interjet 93 3071 A320-200 Royal Brunei Airlines 94 3138 A320-200 Alitalia 95 3142 A319-100 Turkish Airlines 96 3161 A320-200 Alitalia 97 3304 A320-200 Interjet 98 3369 A321-200 Dragonair 99 3397 A321-200 SriLankan Airlines 100 3408 A320-200 Avianca 101 3433 A320-200 Ural Airlines 102 3467 A319-100 Avianca 103 3472 A320-200 Ural Airlines 104 3487 A320-200 Nouvelair 105 3492 A320-200 Vueling Airlines 106 3518 A319-100 Avianca 107 3605 A320-200 Juneyao Airlines 108 3636 A321-200 SriLankan Airlines 109 3646 A320-200 VietJet Air 110 3669 A321-200 Dragonair 111 3689 A319-100 Niki 112 3693 A320-200 Etihad Airways 113 3713 A320-200 Etihad Airways 114 3757 A319-100 Tiger Airways 115 3758 A320-200 Orbest 116 3787 A320-200 Flynas 117 3801 A319-100 Tiger Airways 118 3817 A320-200 Flynas 119 3894 A320-200 Flynas 74 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 120 3899 A321-200 Qantas 121 3916 A321-200 Qantas 122 3948 A321-200 Qantas 123 4023 A320-200 Dragonair 124 4197 A320-200 Air Macau 125 4247 A320-200 Dragonair 126 4270 A320-200 WOW air 127 4305 A320-200 WOW air 128 4403 A319-100 Volaris 129 4422 A319-100 Volaris 130 4548 A320-200 Spirit Airlines 131 4742 A320-200 Vueling Airlines 132 4777 A320-200 PAL Express 133 5086 A320-200 SriLankan Airlines 134 5287 A321-200 Asiana Airlines 135 5379 A320-200 Citilink 136 5394 A320-200 Citilink 137 5415 A320-200 Citilink 138 5526 A320-200 Frontier Airlines 139 5581 A320-200 Frontier Airlines 140 5786 A319-100 American Airlines 141 5789 A319-100 American Airlines 142 5798 A319-100 American Airlines 143 5834 A321-200 American Airlines 144 5884 A321-200 American Airlines 145 5887 A320-200 Air Corsica 146 5895 A321-200 American Airlines 147 5904 A321-200 American Airlines 148 5932 A321-200 American Airlines 149 5938 A321-200 American Airlines 150 6029 A320-200 Air Astana 151 6046 A321-200 American Airlines 152 6070 A321-200 American Airlines 153 6256 A321-200 American Airlines 154 6844 A321-200 Air Canada Rouge 155 6873 A321-200 Air Canada Rouge 156 6884 A321-200 Air Canada Rouge 157 6905 A321-200 Air Canada Rouge 158 7076 A321-200 Capital Airlines 159 7117 A321-200 Air Canada Rouge 160 7144 A321-200 Capital Airlines 161 7173 A321-200 Capital Airlines 162 7963 CRJ-200LR Jazz 163 7978 CRJ-200LR Jazz 164 7979 CRJ-200LR Jazz 165 7983 CRJ-200LR Jazz 166 7985 CRJ-200LR Jazz 167 7987 CRJ-200LR Jazz 168 7988 CRJ-200LR Jazz 169 15304 CRJ-900 Endeavor Air 170 15306 CRJ-900 Endeavor Air 171 15307 CRJ-900 Endeavor Air 172 15309 CRJ-900 Endeavor Air 173 15311 CRJ-900 Endeavor Air 75 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 174 15315 CRJ-900 Endeavor Air 175 15316 CRJ-900 Endeavor Air 176 15319 CRJ-900 Endeavor Air 177 15320 CRJ-900 Endeavor Air 178 15324 CRJ-900 Endeavor Air 179 15325 CRJ-900 Endeavor Air 180 15326 CRJ-900 Endeavor Air 181 15335 CRJ-900 Endeavor Air 182 15336 CRJ-900 Endeavor Air 183 23614 757-200 Delta Air Lines 184 24087 767-300ER Air Canada 185 24522* 757-200 American Airlines 186 25121 767-300ER Air Canada 187 25584 767-300ER Air Canada Rouge 188 26387 767-300ER Air Canada 189 26388 767-300ER Air Canada 190 26389 767-300ER Blue Panorama Airlines 191 29642 737-800 Sunwing Airlines 192 29643 737-800 Travel Service Poland 193 29646 737-800 Sun Country Airlines 194 29673 737-800 Hainan Airlines 195 29675 737-800 T'way Air 196 29685 737-800 Jet Airways 197 29921 737-800 Air Transat 198 29922 737-800 MIAT - Mongolian Airlines 199 29923 737-800 Air Transat 200 29924 737-800 Orenair 201 29926 737-800 Enter Air 202 29932 737-800 Rossiya - Russian Airlines Air Transat 203 29933 737-800 (sublease from CanJet) Air Transat 204 29934 737-800 (sublease from CanJet) 205 29941 757-200 Thomson Airways 206 29943 757-200 Thomson Airways 207 30239 737-700 GOL 208 30241 737-700 Sun Country Airlines 209 30245 737-700 Sun Country Airlines 210 30246 737-700 GOL 211 30247 737-700 GOL 212 30414 737-800 Rossiya - Russian Airlines 213 30618 737-800 Miami Air International 214 30619 737-800 Miami Air International 215 30620 737-800 Sun Country Airlines 216 30621 737-800 GOL 217 30622 737-800 Jeju Air 218 30623 737-800 Sun Country Airlines 219 30624 737-800 Jeju Air 220 30625 737-800 Eastar Jet 221 30626 737-700 Lucky Air 222 31927 737-900ER Delta Air Lines 223 31928 737-900ER Delta Air Lines 224 31929 737-900ER Delta Air Lines 225 31930 737-900ER Delta Air Lines 76 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 226 31931 737-900ER Delta Air Lines 227 31932 737-900ER Delta Air Lines 228 31934 737-900ER Delta Air Lines 229 31935 737-900ER Delta Air Lines 230 31936 737-900ER Delta Air Lines 231 31957 737-900ER Delta Air Lines 232 31958 737-900ER Delta Air Lines 233 31959 737-900ER Delta Air Lines 234 31960 737-900ER Delta Air Lines 235 31961 737-900ER Delta Air Lines 236 33011 737-700 Lucky Air 237 33012 737-700 Ethiopian 238 33013 737-800 Air Berlin 239 33014 737-800 Enter Air 240 33016 737-800 PrivatAir 241 33017 737-800 Virgin Australia 242 33018 737-800 Sunwing Airlines 243 33019 737-800 Eastar Jet 244 33020 737-800 Shenzhen Airlines 245 33021 737-800 Sun Country Airlines 246 33022 737-800 Corendon Airlines 247 33023 737-800 TUIfly 248 33024 737-800 Loftleider 249 33025 737-700 Jet Lite 250 33026 737-700 Jet Lite 251 33028 737-800 KLM Royal Dutch Airlines 252 33029 737-800 Sunwing Airlines 253 33098 757-200 Thomson Airways 254 33099 757-200 Thomson Airways 255 33100 757-200 Thomson Airways 256 33101 757-200 Thomson Airways 257 33828 737-800 Shenzhen Airlines 258 34299 737-700 Lucky Air 259 35122 737-700 Aeromexico 260 35123 737-700 Aeromexico 261 35124 737-700 Aeromexico 262 35850 737-800 GOL 263 37164 787-800 Royal Jordanian 264 37165 787-800 Aeromexico 265 37166 787-800 Royal Jordanian 266 37167 787-800 Aeromexico 267 37363 737-900ER Travel Service 268 37748 737-800 TUIfly 269 37757 737-800 Sunwing Airlines 270 37816 737-800 Norwegian 271 37817 737-800 Norwegian Air International 272 37819 737-800 Garuda Indonesia 273 38129 737-800 Korean Air 274 38299 737-900ER Lion Air 275 38749 737-900ER Thai Lion Air 276 39444 737-800 Norwegian 277 39446 737-700 KLM Royal Dutch Airlines 278 39447 737-800 Korean Air 279 41560 737-800 Aerolineas Argentinas 77 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 280 41561 737-800 Aerolineas Argentinas 281 41562 737-800 Aerolineas Argentinas 282 41563 737-800 Aerolineas Argentinas 283 41583 737-800 Shanghai Airlines 284 41585 737-800 Shanghai Airlines 285 41586 737-800 China Eastern Airlines 286 41591 737-800 Lucky Air 287 145066 ERJ-145 Via Airlines 288 17000342 E175 Alitalia Cityliner 289 17000343 E175 Alitalia Cityliner 290 17000345 E175 Alitalia Cityliner 291 17000346 E175 Alitalia Cityliner 292 19000412 E190 Virgin Australia 293 19000424 E190 Virgin Australia 294 19000451 E190 Virgin Australia 295 19000521 E195 Azul 296 19000540 E195 Azul 297 19000569 E195 Azul 298 19000580 E195 Azul 299 19000616 E190 Arkia 300 19000650 E195 Azul 301 19000651 E190 Aeromexico Connect 302 19000652 E195 Azul 303 19000663 E190 BA CityFlyer 304 19000666 E190 Aeromexico Connect 305 19000670 E190 BA CityFlyer 306 19000679 E190 Aeromexico Connect 307 19000689 E190 TUI Belgium 注：截至 2016 年 12 月 1 日，MSN 为 1654、1679、24522 的三架飞机已出售；MSN 为 1607、 1624 的两架飞机承租人已变更为 Wow Air；MSN 为 2032 的飞机承租人已变更为 Cobalt Air； MSN 为 2712 的飞机承租人已变更为 Indigo；MSN 为 802 的飞机暂时闲置并已与 Airberlin 签署租约；MSN 为 4403、4422 的两家飞机暂时闲置并已与 Spirit 达成租赁意向。 3、管理的飞机情况 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司通过合资公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.合计管理飞机 27 架。根据《购买与出售协议》，本 次交易的标的资产范围不含 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc.这两家合资公司的股权，即不含管理的飞机及业务。 4、飞机订单的情况 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 持有的 132 架飞机订单全部直接来源于飞机制 造商，其中包括 2 架空客 A321ceo 机型，50 架空客 A320/321neo 机型，15 架空 客 A330-900neo 机型，12 架空客 A350-900 机型，37 架波音 737 MAX 8 机型和 16 架波音 787-9 机型的飞机，这批飞机订单预计将在 2016 年至 2020 年间陆续交 付。订单中的大部分飞机均为新一代的节省能耗形飞机，在市场上有着强烈的需 78 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 求，对提升 C2 的市场竞争力有着重要的战略意义。 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 飞机订单的预期交付时间安排如下： 单位：架 机型 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 合计 空客 A321ceo 2 - - - - 2 空客 A320/321neo 1 13 25 11 - 50 空客 A330-900neo - - 5 4 6 15 空客 A350-900 2 - - 3 7 12 波音 737 MAX 8 - - - 20 17 37 波音 787-9 - 3 5 6 2 16 合计 5 16 35 44 32 132 （四）主要收入分布 C2 公司立足于国际市场，在全球多个地区设有办事处，能够为航空公司客 户提供优质和便捷的服务。截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司为全球 49 个国家的 100 余家航空公司提供飞机租赁业务。 按照航空公司总部所在的地区划分，C2 公司最近两年一期分区域的租赁收 入占比如下表所示： 区域 2016年1-6月 2015年 2014年 亚太地区 39% 37% 38% 美国和加拿大 24% 24% 22% 欧洲 20% 22% 21% 拉丁美洲 11% 11% 11% 非洲和中东 6% 6% 8% 合计 100% 100% 100% （五）主要供应商情况 C2 公司运用多元化的购机渠道扩充机队规模，主要包括向飞机制造商直接 购买飞机、与航空公司进行售后回租以及向其他出租人购买资产组合三种方式。 C2 公司在扩充机队时具有灵活性，根据航空产业周期来控制风险、保持机队机 龄的年轻化，并在客户、地域、飞机制造商和飞机型号方面保持多样化。 截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有的飞机主要由向飞机制造商直接购买 和与航空公司进行收购回租取得，从上述两种方式取得的情况如下： 79 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 1、向飞机制造商直接购买飞机 序号 飞机供应商 机型 数量（架） A319-100 27 A320-200 57 A321-100 1 空客公司 A321-200 27 1 A330-200 22 A330-300 13 A350-900 2 小计 149 737-700 7 737-800 42 波音公司 2 757-200 4 787-800 4 小计 57 E175 4 巴西航空工业公司 3 E190 10 小计 14 2、与航空公司进行售后回租 序号 承租人 机型 数量（架） 1 Aeromexico 737-700 3 2 Air Canada 767-300ER 2 3 Air Canada Rouge 767-300ER 1 4 Azul E195 6 5 Corsair A330-200 1 737-900ER 14 6 Delta Air Lines 757-200 1 7 Endeavor Air CRJ-900 14 737-700 2 8 GOL 737-800 1 9 Jazz CRJ-200LR 7 10 Lion Air 737-900ER 1 11 Lucky Air 737-700 1 12 Monarch Airlines A321-200 3 13 Philippine Airlines A330-300 2 14 Sun Country Airlines 737-700 2 15 Thai Lion Air 737-900ER 1 16 Travel Service 737-900ER 1 合计 64 （六）核心管理人员 80 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 CIT 下属商业航空租赁业务核心管理人员如下： 姓名 工作生涯（年） 职位 C. Jeffrey Knittel 36 CIT 交通融资总裁 Anthony Diaz 35 CIT 商业航空总裁 William Barrows 33 CIT 运输融资及 CIT 商业航空首席运营官 Damon D’Agostino 26 CIT 商业航空首席商务官 Stephen Klimas 23 CIT 运输融资首席财务官 John Morabito 15 CIT 商业航空首席投资官 Christopher Paul 22 CIT 商业航空总法律顾问 Julian Rouchy-Kelly 26 CIT 商业航空首席技术官 Jennifer Villa-Tennity 18 CIT 商业航空首席信贷官 C. Jeffrey Knittel 现担任 CIT 交通融资总裁。Knittel 先生拥有 36 年航空从业 经验，交易的飞机超过 1,000 架，总价值 100 亿美元，推出了多种新机型，包括 A330neo、A320neo。1986 年，Knittel 先生加入 CIT 集团，随后 30 年一直在发 展飞机租赁业务。在此之前，Knittel 先生曾是 Manufacturers Hanover Leasing Corporation 航空金融团队的成员，后该公司与 CIT 集团合并。 Anthony Diaz 现担任 CIT 商业航空总裁。Diaz 先生拥有 35 年航空从业经验。 1987 年，Diaz 先生加入 CIT 集团担任目前的职位，负责航空公司市场营销，原 始设备制造商关系，新飞机配置和技术服务。除了现有的机队，Diaz 先生还管 理新飞机的远期订单。加入 CIT 集团之前，在 1981 年至 1987 年间，Diaz 先生 曾就职于 Cessna Finance Corporation 的航空金融部、People Express Airlines 和 Continental Airlines，先后担任各类经营和财务相关职务。 William Barrows 现负责监督 CIT 集团所有交通融资业务的运营和信息技术 事务，包括 CIT 商业航空租赁业务。Barrows 先生为交易流程和信息技术举措提 供具体的指导方向。Barrows 先生为 CIT 集团效力 33 年。在 CIT 集团工作的前 18 年，Barrows 先生在财务部门任职，在资本金融部（航空和铁路）和供应商金 融业务单位担任首席执行官。之后，Barrows 先生在金融部担任各种管理职务， 包括业务技术单位的董事总经理。 Damon D’Agostino 现担任 CIT 商业航空业务的首席商务官，全面负责 CIT 商业航空的商业战略，包括飞机安置、航空公司市场营销和销售、合同管理和谈 判、新飞机收购等。1994 年，D’Agostino 先生加入 CIT 集团，担任航空分析师， 跟踪飞机价值、行业发展趋势、影响 CIT 飞机组合的问题，后在销售部门负责 81 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 飞机销售和租赁。1998 年至 2006 年，D’Agostino 先生历任北美和南太平洋地区 销售和租赁副总裁、高级副总裁和首席销售官，负责 CIT 集团在全球超过 350 架飞机组合的市场销售，价值约为 100 亿美元。 Stephen Klimas 现担任 CIT 集团运输融资业务的首席财务官，金融业务包括 航空、铁路和海运金融子公司。在任职首席财务官前，2002 年至 2012 年间，Klimas 先生担任投资者关系部门高级副总裁，帮助推动 CIT 集团 2009 年的成功重组和 纽交所重新上市。1998 年至 2002 年间，Klimas 先生在 CIT 集团的资金管理部曾 担任多种职务，包括资本市场副总裁，负责管理公司的全球债务计划、衍生工具 组合和短期投资等。加入 CIT 之前，Klimas 先生任职于 Beneficial Management Corporation，曾担任各种资金管理职务。 John Morabito 现担任 CIT 商业航空业务的首席投资官，负责与投资融资人 的合作关系，包括商业和投资银行、租赁公司、对冲基金、私募股权基金和其他 类型金融机构。2001 年，Morabito 先生加入 CIT 集团，在航空部担任定价分析 师，负责所有定价业务，包括新飞机订单。2005 年，Morabito 先生担任金融机 构部副总裁，负责新业务开发和资产销售执行。2010 年，Morabito 先生担任金 融机构部董事总经兼部门主管。 Christopher Paul 目前担任 CIT 商业航空业务的总法律顾问，CIT Bank, N.A. 秘书。在 22 年的法律执业生涯中，Paul 先生拥有丰富的商业交易、公司治理、 并购和企业融资经验。2010 年，Paul 先生加入 CIT 集团，曾担任 CIT 集团的首 席企业法律顾问和首席并购法律顾问。加入 CIT 集团之前，Paul 是 McDermott Will & Emery LLP 国际律师事务所纽约办事处的合伙人。 Julian Rouchy-Kelly 现担任 CIT 商业航空业务的首席技术官，负责经营租赁 和 资 产 支 持 融 资 业 务 的 所 有 战 略 技 术 ， 及 飞 机 组 合 管 理 工 作 。 2006 年 ， Rouchy-Kelly 先生加入 CIT 集团。过去 26 年中，Rouchy-Kelly 先生曾担任包括 Air Contractors 工程和运营质量主管和 RBS Aviation Capital（现 SMBC 航空资 本）技术和资产管理主管。 Jennifer Villa-Tennity 现任 CIT 商业航空业务的首席信贷官，负责部门的飞 机组合风险。1998 年，Villa-Tennity 女士加入 CIT 集团担任信贷/风险管理部分 82 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 析师，主要负责航空、铁路和联运客户的飞机组合维护；之后担任信贷执行官、 助理副总裁，负责欧洲、亚洲、非洲、中东和澳大拉西亚/大洋洲的航空新业务 机会和飞机组合。2001 年，Villa-Tennity 女士晋升为副总裁，负责 CIT 集团美国、 中国和澳大拉西亚/大洋洲航空业务。之后，Villa-Tennity 女士负责 CIT 航空的美 洲风险管理。加入 CIT 之前，Villa-Tennity 女士在不良资产并购咨询公司 Gordian Group 担任投资银行经理。 （七）竞争优势 1、行业地位显著、机队型号多样化 根据 Ascend 的统计，截至 2016 年 6 月 30 日，C2 公司共拥有和管理 334 架 飞机，为世界前五大飞机出租商之一。C2 公司的行业地位为其提供了诸多优势， 首先，C2 公司的机队数量让 C2 公司能够与飞机制造商和航空公司进行较大规模 的合作，在飞机零部件和厂商数量有限的条件下允许 C2 公司购买大量不同类型 的飞机，从而影响飞机设计的标准；其次，相对于规模最大的飞机租赁公司， C2 公司能够灵活快速的适应市场环境，根据航空产业周期来控制风险、保持机 队机龄的年轻化，并在客户、地域、飞机制造商和飞机型号方面保持多样化。 2、保有机型适用广泛、机龄年轻 截止 2016 年 6 月 30 日，C2 公司自有的 307 架飞机中，窄体飞机、中级宽 体飞机和支线客机的占比为 75%、17%和 8%。截止 2016 年 6 月 30 日，按照账 面净资产加权计算，C2 公司机队平均机龄为 5.9 年。多年来，C2 公司一直坚持 保有需求最旺盛机型的战略，被广泛使用的机型一直在 C2 公司的机队中占比较 高，截止 2016 年 6 月 30 日，波音 737 系列以及空客 A320 系列飞机占 C2 公司 机队总规模的 67%。C2 公司保有被广泛使用的机型和年轻化机队的战略，使得 C2 公司的机队对航空公司更具吸引力，能够更容易的以最少的费用在全世界范 围进行部署，还可以加强 C2 公司在飞机使用寿命的各个阶段对飞机进行续租、 出售的能力。 3、深入、长期、宝贵的行业市场关系 CIT 有着超过 40 年为飞机领域提供金融服务的经验，与飞机制造商以及大 约 49 个国家的 100 个客户（截止 2016 年 6 月 30 日）建立了良好的关系。C2 公 83 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 司所拥有的良好的行业市场关系使得其可以直接与机身制造商、引擎制造商以及 全球主要航空公司的决策者直接交流，从而使 C2 公司能够有的放矢的购买新的 飞机、获得新的租约，并根据航空公司预开航线等明确的需求来定制机队组成。 此外，C2 公司可以对机身制造商、引擎制造商的设计提供意见来更好的满足 C2 公司客户的需求，而这些生产商也可借此来扩大客户数量。C2 公司与航空公司 和飞机制造商深入、长期的合作使双方形成了双赢模式，这让双方的关系更进一 步加深。 4、强大的飞机交付能力 通过 C2 公司战略性、预期性的购买飞机以及与飞机制造商的良好关系，截 止 2016 年 6 月 30 日，C2 公司在 2020 年前交付的飞机达到 132 架，其中 130 架 为下一代节省能耗的飞机。这些机型具有市场吸引力且供应量有限，预计将面临 航空公司强烈的租赁需求。C2 公司强大的飞机交付能力将为航空公司客户提供 全面的长期解决方案，以满足他们对飞机租赁和机队的需求。借助于强大的飞机 交付能力，相对于大多数航空公司客户，C2 公司可以更快的从飞机制造商获取 新飞机，这将使 C2 公司开发、维护、拓展客户关系时具有更强的竞争优势。 三、拟收购资产为股权的说明 （一）关于交易标的是否为控股权的说明 公司本次拟购买 C2 公司 100%的股权，为控股权。 （二）拟注入股权是否符合转让条件 本次交易拟购买股权不存在限制或者禁止转让的情形。 （三）拟收购股权内部审批及相关报批事项 CIT Leasing 已履行签署《购买与出售协议》及相关协议的内部审批程序。 四、债权债务转移情况 本次交易为渤海金控支付现金购买 C2 公司 100%的股权，C2 公司系新设成 立承接 CIT 集团下属商业飞机租赁业务的主体，根据《购买与出售协议》的相 关安排，在本次交易交割前，C2 公司需进行内部业务和资产重组，并对 C2 公司 的内部借款和担保借款的偿还做出了安排。 84 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 五、财务数据及重大会计政策差异的说明 （一）财务资料的说明 CIT 系美国纽交所上市公司，主要从事商业银行及零售和社区银行、全球运 输行业融资租赁业务。CIT 拟将商业飞机租赁业务分离并新成立 C2 公司承接全 部商业飞机租赁业务，并于 2016 年 8 月向 SEC 递交 C2 公司上市资料，包括 10 号表格及以历史成本为基础编制的 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月模拟汇 总财务报表。目前，CIT 商业飞机租赁业务尚未完全注入 C2 公司，并且在报告 期内，C2 公司作为母公司 CIT 的一项业务运营，系由若干 CIT Leasing 下属全资 法律实体构成，没有独立编制历史财务报表。C2 公司 2014 年度、2015 年度、 2016 年 1-6 月模拟汇总财务报表系按照母公司 CIT 历史会计记录编制，并且在 视同独立于母公司 CIT 运营的基础上编制。此外，C2 公司模拟汇总财务报表包 含了两家联营公司 TC-CIT Aviation Ireland Limited 和 TC-CIT Aviation U.S., Inc. 各 30%股权，而根据《购买与出售协议》，本次交易的标的资产不包括这两家联 营公司股权，因此本次交易价格调整原则中将财务报表中对两家联营公司投资调 减为 0。 美国普华永道审计了 C2 公司根据美国会计准则编制的汇总财务报表，包括 2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日的资产负债表，2014 年度、2015 年度的 利润表、现金流量表和所有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了标准无 保留意见的审计报告。 鉴于：1、渤海金控本次收购的 CIT 下属商业飞机租赁业务并不是一个独立 的法人主体，根据《购买与出售协议》，CIT 将进行内部资产重组，将下属商业 飞机租赁业务整体注入 C2，目前该内部资产重组尚未完成；2、本次交易尚未交 割，按照国际惯例，渤海金控在本次收购交割前无法派驻审计团队对 C2 模拟财 务报表进行审计。因此，渤海金控目前难以按照中国企业会计准则对 C2 公司的 详细财务资料进行审计，无法提供按照中国企业会计准则编制的 C2 公司模拟财 务报告及相关的审计报告。 为确保顺利完成本次交易，C2 公司根据中国企业会计准则编制并经审计的 财务资料将暂缓披露。公司承诺后续补充披露的财务资料内容和时间安排如下： 85 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 1、在本次收购交割完成后的六个月内，向投资者公开披露按照中国企业会计准 则和公司会计政策编制的上市公司备考财务报告及审计报告；2、在本次收购交 割完成后的六个月内，向投资者公开披露根据中国企业会计准则和公司会计政策 编制的 C2 公司财务报告及审计报告。 （二）准则差异对财务报表的影响 根据普华永道出具的《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第 1994 号），准则差异对股东权益和净利润的影响如下： 单位：千美元 2015 年 2014 年 科目 准则 12 月 31 日 12 月 31 日 美国会计准则 6,698,081 6,439,532 股东权益 中国会计准则 6,651,108 6,421,154 差异 -46,973 -18,378 科目 准则 2015 年 2014 年 美国会计准则 385,662 361,845 净利润 中国会计准则 357,067 353,807 差异 -28,595 -8,038 C2 按照美国准则会计政策与中国准则编制的财务报表中对股东权益和净利 润金额产生影响的差异项目具体列示如下： 单位：千美元 净利润 股东权益 增加/（减少） 2015 年 2014 年 2015 年度 2014 年度 12 月 31 日 12 月 31 日 按照美国准则会计政策编制 385,662 361,845 6,698,081 6,439,532 (a)飞行设备减值 -43,992 -12,366 -72,265 -28,273 调整 (b)上述项目(a)的递延所得税 事项 15,397 4,328 25,292 9,895 影响 按照中国准则会计政策编制 357,067 353,807 6,651,108 6,421,154 注(a)：在美国准则下，当有迹象表明固定资产、长期待摊费用及使用寿命有限的无形资产 之账面金额可能无法收回时，需要对其进行减值测试。如果上述资产的账面价值超过归属于 该资产预计未来现金流量的未折现值，则需将资产可收回金额与账面价值之间的差额确认为 减值损失。在中国准则下，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处 置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结 果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额， 减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 注(b)：基于上述项目(a)项对股东权益及净利润产生影响的准则差异，相应调整了其递延所 得税的影响。 （三）会计政策差异比较情况 86 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 编号 C2重要会计政策摘要 相应的企业会计准则摘要 差异比较 在收购完成后，渤 海金控将根据《企业会 计准则第 20号- 企业合 并》按公允价值确认C2 1.1 新起点会计处理原则 AVIATION CAPITAL, 汇总财务报表包括2009年12月10日（以近似财务报表结算日 INC.(以下简称“C2” 或 2009年12月31日为简化核算基准日）母公司因出现破产危机而采用 企业会计准则中无对应要求。 “ 本 公 司 ”) 的 可 辨 认 资 新起点会计处理原则（“Fresh Start Accounting”，以下简称“FSA”） 产及负债，渤海金控接 的影响。在出现破产危机时而采用FSA时，应当对除递延所得税外 受该新起点会计处理原 的所有的资产和负债按公允价值计量。 则，因此对C2按照中国 企业会计准则编制的财 务报表中股东权益和净 利润无重大影响。 1.2 剥离财务报表编制基础 在汇总财务报表所涵盖的年度内，C2作为CIT集团（“CIT”或“母 1、汇总 公司”）的一项业务，历史期间并未编制独立的财务报表。后附的汇 财务报表编 总财务报表以CIT历史会计记录为基础，并假设C2在历史期间独立 制基础 于母公司运营而单独列示。 本汇总财务报表合并了多个法律实体，但这些法律实体不一定 《企业会计准则－基本准则》 具有法律上的所有权关系。因此，本汇总财务报表中母公司对C2的 会计主体，是指企业会计确认、计量和报告的空间范围。为了 股权投资列示为母公司净投资科目，代替普通股、实收资本和留存 向财务报告使用者反映企业财务状况、经营成果和现金流量，提供 收益。汇总财务报表包括C2业务的历史经营成果和以成本为基础的 与其决策有用的信息，会计核算和财务报告的编制应当反映特定对 C2剥离财务报表编 资产和负债。 象的经济活动，才能实现财务报告的目标。 制基础与企业会计准则 汇总利润表包括所有直接归属于C2的收入和成本费用，包括因 在会计主体假设下，企业应当对其本身发生的交易或者事项进 无重大差异。 接受母公司提供的服务或因使用母公司某些职能而由母公司分摊至 行会计确认、计量和报告，反映企业本身所从事的各项生产经营活 C2的成本费用。对于C2直接使用并从中受益的母公司所提供的服务 动。明确界定会计主体是开展会计确认、计量和报告工作的重要前 及行使的职能，其成本费用直接分摊至C2；不由C2直接使用及受益 提。 的母公司所提供的服务及行使的职能的成本费用按比例分摊至C2， 比例的计算基准为：使用时间、平均盈利资产额、员工人数以及其 他认为恰当的基准。所有直接及按比例分摊至C2的由母公司提供的 设施、功能和服务的相关成本费用，均假定为在费用发生当期已由 C2支付给母公司。 当期所得税、递延所得税及所得税费用按照财务会计准则委员 87 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 会（FASB）发布的《会计准则汇编740——所得税（ASC 740）》 确认，并均以C2作为单一实体的运营成果为基础，详见附注17—— 所得税。尽管C2被包含在CIT集团向美国联邦和各州的合并税务申 报中，但本汇总财务报表仍按照C2作为一个独立实体进行单独税务 申报的假设，计算并列示汇总利润表中的所得税费用。C2并不在其 运营的管辖区内承担纳税义务或收取退税，因此通过母公司净投资 科目来视同结算当期应交及应退所得税余额。 母公司和C2之间的交易通过母公司净投资科目核算（详见附注 5——与母公司和关联实体的关系）。母公司和C2之间的交易将被 视为已通过母公司净投资即时结算，并作为该账户净发生额列示。 编制汇总财务报表时，C2汇总范围内的所有内部交易和往来余 额均已抵销。与母公司之间的重要交易视为在发生期间已经通过母 公司净投资科目完成结算。 汇总财务报表中的分摊和估计均基于母公司和C2管理层的合理 性判断。然而，汇总财务报表可能无法反映C2未来的、或C2在列报 期间内一直作为独立核算实体的情况下的财务状况、经营成果和现 金流量。C2作为独立的公司可能实际发生的成本取决于多种因素， 包括组织结构和不同领域的战略决策，如总部管理职能、法律、财 务、人力资源、信息系统和市场营销及其他领域共享服务的分摊等。 C2认为，C2汇总财务报表已包含所有为使C2汇总财务报表能够公允 列报所需的判断。 C2的会计和财务报告政策遵循美国准则，汇总财务报表的编制 符合美国准则的要求。编制汇总财务报表要求管理层作出判断、估 《企业会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》： 2、汇总 计和假设，这些判断、估计和假设会影响相关科目的列报金额及其 该项下C2的会计政 企业据以进行估计的基础发生了变化，或者由于取得新信息、 财务报表的 披露。实际结果可能与这些估计和假设存在差异。在汇总财务报表 策与中国企业会计准则 积累更多...验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。 编制 的编制过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额可能产 无重大差异。 会计估计变更的依据应当真实、可靠。 生重大影响的判断、估计和假设：租赁收入、飞行设备预计净残值、 飞行设备减值、债权的坏账准备以及企业所得税。 C2的功能货币为美 《企业会计准则第19号—外币折算》： 元，根据中国会计准则， 3、功能 C2国内业务和几乎所有的国外业务的功能货币均是美元。因此， 企业通常应选择人民币作为记账本位币。业务收支以人民币以 C2为一家用美元为主要 货币 汇兑损益对C2的运营不重大。 外的货币为主的企业，可以按照本准则第五条规定选定其中一种货 交易货币的公司，用美 币作为记账本位币。但是，编报的财务报表应当折算为人民币。 元作为记账本位币，与 中国会计准则无重大差 88 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 异。 在收购完成后，渤 海金控将根据《企业会 计准则第 19号- 外币折 算》中关于企业对境外 经营的财务报表进行折 算的规定，将C2的财务 报表进行折算，以将其 财务信息纳入渤海金控 以人民币列报的汇总财 务报表中。 《企业会计准则第35号—分部报告》： 企业应当以对外提供的财务报表为基础披露分部信息。企业披 该项下C2的会计政 4、分部 C2基于一个经营分部管理业务、分析和报告其经营业绩，即租 露分部信息，应当区分业务分部和地区分部。业务分部，是指企业 策与中国企业会计准则 信息 赁、放贷和管理商用飞行设备。 内可区分的、能够提供单项或一组相关产品或劳务的组成部分。该 无重大差异。 组成部分承担了不同于其他组成部分的风险和报酬。 C2的资产负债表列 《企业会计准则第30号——财务报表列报》： 报形式与企业会计准则 5、财务 C2汇总资产负债表未区分流动资产及非流动资产，流动负债及 资产和负债应当分别流动资产和非流动资产、流动负债和非流 仅存在列报差异，对净 报表列报 非流动负债。 动负债列示。 资产及经利润没有影 响。 C2管理和控制一定的现金和现金等价物，也参与母公司现金集 中管理和融资计划。作为这些项目的一部分，C2美国国内实体的库 存现金被清算或转移到母公司，记入母公司净投资科目。汇总资产 负债表中的现金及现金等价物包括C2管理和控制的现金和现金等 《企业会计准则第31号——现金流量表》： 6、现金 该项下C2的会计政 价物。C2将库存现金和初始到期日在90天以内(含90天)的高流动性 现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款。 及现金等价 策与企业会计准则无重 投资作为现金及现金等价物。 现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为 物 大差异。 受限及不受限的现金及现金等价物由库存现金、银行计息存款 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 和货币市场基金投资组成。受限的现金及现金等价物主要涉及用于 抵押担保的存款，收到的维修储备金，以及收到的用于担保飞行设 备融资安排的租金。 经营租赁用飞行设备按投入成本减去累计折旧和减值准备后的 《企业会计准则第21号－租赁》、《企业会计准则第4号—固定 C2通过比较飞行设 7、飞行 净值计量。对于飞行设备，C2一般采用直线法计提折旧。大部分飞 资产》、《企业会计准则第8号－资产减值》、《企业会计准则第30 备未来未折现的现金流 设备 行设备的预计使用寿命为自出厂日起15年，对于购买的机龄较长的 号－财务报表列报》： 量与账面价值判断是否 89 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 飞行设备，预计使用寿命会更长。飞行设备的预计净残值由公司管 经营租赁中的出租人，对于经营租赁资产中的固定资产，出租 存在减值。而企业会计 理层根据其对不同型号飞行设备的价值评估、未来需求的预期以及 人应当采用类似资产的折旧政策计提折旧；对于其它经营租赁资产， 准则规定在判断是否减 第三方鉴定机构对飞行设备使用寿命终了时的预计价值估计，综合 应当采用系统合理的方法进行摊销。 值时，使用资产可收回 评定后确定。如果针对飞行设备进行的维修能够增加飞行设备的价 固定资产应当按照成本进行初始计量。企业应当根据固定资产 金额。C2固定资产减值 值或者延长飞行设备的使用寿命，相关维修费用需资本化，在预计 的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。 测试的判断标准与企业 使用寿命期限内进行摊销。 企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选 会计准则存在差异。 初始租赁成本，包括根据承租人的特殊要求对飞行设备改造发 择固定资产折旧方法。可选用的折旧方法包括年限平均法、工作量 C2用于确定将飞行 生的成本以及其他可直接归属到特定租赁业务的成本，应予以资本 法、双倍余额递减法和年数总和法等。固定资产的折旧方法一经确 设备划分为持有待售飞 化，并作为租金收入的抵减项在租赁期内摊销。 定，不得随意变更。 行设备所需满足的标准 公司管理层根据其对外部因素以及市场条件的判断，定期对飞 资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。 不包括已经与受让方签 行设备的使用寿命和净残值进行重新评估，必要时根据未来适用法 企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹 订了不可撤销的转让协 调整不同飞行设备的折旧。对于使用寿命和净残值的估计的变动将 象。 议；中国企业会计准则 对C2的经营和财务状况产生重大影响。 资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应 要求将非流动资产应当 公司管理层每年至少一次，或当存在迹象表明账面价值可能低 当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金 划分为持有待售应当满 于可收回金额时，对每个单独的飞行设备的减值情况进行复核。资 流量的现值两者之间较高者确定。 足企业已经与受让方签 产是否减值通过比较账面价值与该飞行设备所产生的未来未折现净 可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价 订了不可撤销的转让协 现金流量而确定。如果资产发生减值，减值金额为其账面价值超出 值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认 议。C2用于确定将飞行 该资产公允价值的部分，该资产的公允价值则成为飞行设备新的成 为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 设备划分为持有待售飞 本并在此基础上按其剩余使用寿命计提折旧。公允价值是基于折现 资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 行设备所需满足的标准 的现金流分析以及可获取的市场信息。在计算未折现未来现金流以 同时满足下列条件的企业组成部分（或非流动资产，下同）应 与企业会计准则存在差 判断是否存在减值以及计算减值金额过程中对飞行设备的公允价值 当确认为持有待售：该组成部分必须在其当前状况下仅根据出售此 异。该差异对净利润及 作出估计时，都需要考虑现有的租约以及可获得的市场信息（包括 类组成部分的惯常条款即可立即出售；企业已经就处置该组成部分 股东权益无重大影响。 第三方同类设备的销售数据及公开的鉴定数据）。 作出决议，如按规定需得到股东批准的，应当已经取得股东大会或 管理层评估所有预期的飞行设备销售交易以确定将飞行设备划 相应权力机构的批准；企业已经与受让方签订了不可撤销的转让协 分为持有待售飞行设备的所有标准是否均已满足。管理层评估这些 议；该项转让将在一年内完成。 标准时需要做出判断。飞行设备按照账面金额或估计公允价值减去 企业持有待售的固定资产，应当对其预计净残值进行调整。 预计销售成本孰低确认持有待售飞行设备。这些持有待售资产不再 计提折旧，同时账面价值的任何调整均记入汇总利润表中飞行设备 减值损失科目。 C2通过融资租赁及贷款等各种融资安排向客户提供信贷。 《企业会计准则第21号—租赁》、《企业会计准则第22号—金 根据C2的会计政 融资租赁包括直接融资租赁和杠杆租赁。直接融资租赁应收款 融工具的确认和计量》： 策，如果公司有意愿与 8、融资 为承租人最低租赁付款额加上租赁期满时固定资产的预计净残值减 融资租赁，是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和 能力将贷款在未来可预 租赁与贷款 去未实现融资收益。未实现融资收益按实际利率法在特定融资期内 报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。 计期限内持有至到期， 摊销，并在汇总利润表中确认为融资租赁利息收入。杠杆融资租赁 作为融资租赁出租人 可将其划分为持有至到 90 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 是指初始融资租赁资金来源为不付追索权的借款并符合特定条件的 在租赁期开始日，出租人应当将租赁开始日最低租赁收款额与 期投资；中国企业会计 租赁类型。杠杆融资租赁应收款为租金收入总额减去需支付的占用 初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担 准则下，非衍生贷款列 借款的本金及利息加上租赁期届满时固定资产的预计净残值减去未 保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其 式在贷款科目。 实现融资收益。未实现融资收益按杠杠租赁净投资的实际收益率在 现值之和的差额确认为未实现融资收益。 C2对贷款的列式方 特定融资期间内摊销并确认为融资租赁利息收入。 持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定， 式与中国企业会计准则 如果公司有意愿且有能力在可预见的未来持有贷款或持有贷款 且企业有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。企业应当 要求存在列报方式的差 至其到期，可将其划分为为投资而持有的资产（HFI）。划分为HFI 在资产负债表日对持有意图和能力进行评价。发生变化的，应当按 异。该差异对净利润及 的贷款以摊余成本计量。贷款安排费用以及可直接归属于特定贷款 照本准则有关规定处理。 股东权益无重大影响。 的初始费用需在相关贷款合同期内递延，作为利息收入的抵减项分 下列非衍生金融资产不应当划分为持有至到期投资： C2的融资租赁分类 期确认。如果公司不再有意愿或能力在可预见的未来持有贷款，应 （一）初始确认时被指定为以公允价值计量且其变动计入当期 为直接融资租赁和杠杆 将其结转至持有待售资产，其成本为账面价值和预计公允价值孰低， 损益的非衍生金融资产； 融资租赁两种方式，而 账面价值高于公允价值部分的差额确认为坏账准备，并作为其他收 （二）初始确认时被指定为可供出售的非衍生金融资产； 企业会计准则针对融资 入的抵减项。贷款一经划分为持有待售资产，贷款折价或者溢价的 （三）贷款和应收款项。 租赁做出了统一的规 摊销以及贷款融资费用的递延均停止。 贷款和应收款项，是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定 定，没有专门针对杠杠 C2定期评估融资租赁应收款以及贷款的预计可收回性，评价指 或可确定的非衍生金融资产。以摊余成本计量的金融资产发生减值 融资租赁的规定。 标包括承租人以及借款人的信用等级以及相关飞行设备的价值。如 时，应当将该金融资产的账面价值减记至预计未来现金流量（不包 C2的杠杆融资租赁 果有迹象表明应收租金或贷款未来不可全额收回，公司应计提坏账 括尚未发生的未来信用损失）现值，减记的金额确认为资产减值损 与企业会计准则存在差 准备。 失，计入当期损益。预计未来现金流量现值，应当按照该金融资产 异，但该差异对于按照 不计息 的原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（取得和出售该 企业会计准则编制的财 当出现借款人财务状况恶化，不确定本金及利息可否全额收回， 担保物发生的费用应当予以扣除）。原实际利率是初始确认该金融 务报表中股东权益和净 或者按原合同规定的支付时间表，相关本金及利息已超过90天尚未 资产时计算确定的实际利率。对于浮动利率贷款、应收款项或持有 利润金额无重大影响。 支付时，公司将停止确认融资租赁和贷款业务相关的利息收入（包 至到期投资，在计算未来 括增值），进入不计息状态。除非，该项业务设有足额担保且正在 现金流量现值时可采用合同规定的现行实际利率作为折现率。 收款过程中。如果未来预计现金流量，包括抵押物公允价值在内， 对单项金额重大的金融资产应当单独进行减值测试，如有客观 低于剩余应收贷款本金及利息余额，在贷款进入不计息状态时，已 证据表明其已发生减值，应当确认减值损失，计入当期损益。对单 经计提但尚未收取的利息需冲回，以抵减利息收入。之后收到的利 项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有 息收入用以抵减贷款本金余额，直至贷款收回、转销，或贷款恢复 类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发 计息状态。采用收付实现制的融资租赁和贷款业务无需计提利息收 生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），应 入。借款人指定为支付利息的情况下可以确认利息收入，但该会计 当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测 处理要求剩余融资租赁应收款以及贷款应收款余额可全额收回。 试。已单项确认减值损失的金融资产，不应包括在具有类似信用风 融资租赁和贷款的转销 险特征的金融资产组合中进行减值测试。 在综合评估借款人财务状况、抵押物与担保物公允价值以及融 对以摊余成本计量的金融资产确认减值损失后，如有客观证据 资租赁租金以及贷款本金及利息可收回情况后，公司可以对融资租 表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项 赁应收款以及贷款应收本金及利息进行转销，以抵减账面价值。 有关（如债务人的信用评级已提高等），原确认的减值损失应当予 91 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 上述转销计入坏账准备科目。已计提坏账准备后又收回的应收 以转回，计入当期损益。 款项，应用以冲回已确认的坏账准备余额。对于划分为持有待售资 产的投资，前期确认的坏账损失后又收回的，应计入其他收入。 逾期 为财务报告的目的，在资产负债表日，融资租赁应收款以及贷 款的本金及利息大于等于30天仍未收回的，视为逾期。上述逾期融 资租赁应收款和贷款既包含计息的债权也包含已进入不计息状态的 债权。 坏账准备 管理层需要定期复核具有固有坏账风险的HFI以及贷款组是否 已足额计提了坏账准备。坏账准备的确认与计量基于如下三个要素： (1)基于抵押物的公允价值、未来现金流量以及可观察的市场价格而 计提的特定坏账准备；(2) 在信用损失产生的萌芽阶段基于内含在 投资组合里的预期损失而计提的非特定坏账准备；(3)基于内含在投 资组合里的经济风险、产业及地理风险以及其他方面的风险所计提 的坏账准备。如果有迹象表明公司无法收回合同约定项下的所有金 额，则应计提坏账准备。账面价值与预期可收回金额之间的差额应 确认为坏账准备，预期可收回金额的确定需要根据未来现金流量以 及抵押物公允价值（如果存在抵押）的综合考量。预期未来现金流 量的现值按照实际利率法或可观察到的市场价格进行折现。坏账准 备的变动计入坏账准备拨备或转回。 坏账准备的确认取决于管理层做出的重大判断，这些判断可能 根据管理层对为投资而持有的融资租赁应收款以及贷款组合的信用 质量的持续分析而相应改变。 《企业会计准则第17号--借款费用》： 借款费用，是指企业因借款而发生的利息及其他相关成本。 借款费用包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及 C2按照提交给飞行设备制造商的飞行设备远期订单在飞行设备 因外币借款而发生的汇兑差额等。 交付前支付进度款。飞行设备交付前支付的进度款的利息在飞行设 该项下 C2 的会计政 9、资本 企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的 备建造过程中予以资本化。飞行设备交付前的资本化利息计入预付 策与企业会计准则无重 化利息 购建或者生产的，应当予以资本化，计入相关资产成本；其他借款 飞行设备采购保证金科目中。飞行设备交付时的设备成本中包括飞 大差异。 费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符 行设备交付前支付的进度款余额和相关的资本化利息。 合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活 动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产 和存货等资产。 92 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 《企业会计准则第20号—企业合并》、《企业会计准则第8号— 资产减值》： 非同一控制下企业合并中，购买方在购买日应当对汇总成本进 母公司2009年12月破产重组而适用FSA，母公司重组股权价值 行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。 该项下 C2 的会计政 超出有形及可辨认无形资产公允价值减负债公允价值后余额的部分 10、商誉 购买方对汇总成本大于汇总中取得的被购买方可辨认净资产公允价 策与企业会计准则无重 形成商誉。C2的商誉余额反映了C2应占母公司商誉的部分。商誉不 值份额的差额，应当确认为商誉。 大差异。 摊销，应至少每年进行减值测试，或者在出现减值迹象时进行测试。 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了 进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组 合进行减值测试。 租赁产生的无形资产来自于按照FSA计量或者收购带租约飞机 时高于市场价的租赁合同（扣除摊销）。租赁负债来自于低于市场 《企业会计准则第6号—无形资产》、《企业会计准则—基本准 均价的经营租赁合同。这些租赁无形资产和租赁负债在剩余租期内 则》： 以直线法摊销，并使租赁收入随之变动。当出现导致这些资产的账 无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非 面价值可能无法收回的事件和情况时，管理层对使用寿命不确定的 货币性资产。 无形资产进行减值评估。我们目前没有任何租赁负债。详见附注 资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标 9——商誉和无形资产中关于租赁无形资产的讨论。 准： 在购买带租约的飞行设备时，管理层需评估是否应单独确认出 （一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关 购买的飞行设备外的维修权资产及负债。维修权无形资产代表我们 合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交 11、其他 取得的飞行设备的维修保养状态优于购买日的维修保养状态，由此 该项下 C2 的会计政 换。 可辨认无形 而产生的合同权利的公允价值。维修权无形资产扣除累计摊销后的 策与企业会计准则无重 （二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可 资产 净额在汇总资产负债表中的其他无形资产科目列示。维修权负债代 大差异。 以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。 表在租赁期结束时因合同约定的维护保养状态与飞行设备在购买日 使用寿命有限的无形资产，其应摊销金额应当在使用寿命内系 实际的维修保养状态的差异而对承租人的付款义务。我们目前没有 统合理摊销。无形资产的摊销金额一般应当计入当期损益，其他会 维修权负债。详见附注9—商誉和其他无形资产中关于维修权无形资 计准则另有规定的除外。 产的讨论。 使用寿命不确定的无形资产不应摊销。 当飞行设备在租赁期满被返还，满足合同规定的维修保养状态， 负债是指企业过去的交易或者事项形成的、预期会导致经济利 维护权资产终止确认。按照我们计划的主要维修政策，维修权费用 益流出企业的现时义务。现时义务是指企业在现行条件下已承担的 记录在汇总利润表中的经营租赁费用。如果承租人在租赁期满支付 义务。 了现金补偿而不是完成合同规定的维修工作，则维修权资产同样终 止确认。 C2对具有重大影响，但不构成控制的股权投资采用权益法核算。 《企业会计准则第2号-长期股权投资》： 12、权益 该项下 C2 的会计政 权益法下，C2按享有的份额将被投资企业的收益（或亏损）确认到 投资方对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核 法核算的长 策与企业会计准则无重 汇总利润表中。权益法核算的股权投资账面价值反映在汇总资产负 算。 期股权投资 大差异。 债表中的权益法核算的股权投资科目中。 投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时，应当以取得 93 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位 的净利润进行调整后确认。 投资方确认被投资单位发生的净亏损，应当以长期股权投资的 账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记 至零为限，投资方负有承担额外损失义务的除外。 《企业会计准则第37号—金融工具列报》： 金融负债，是指企业符合下列条件之一的负债： 大部分的租赁合同规定，承租人有向出租人交纳安全保证金的 （一）向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务。 义务，其形式可以为现金或无条件及不可撤回之信用证。在租赁期 （二）在潜在不利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债 13、预收 间内，安全保证金是不可返还的。安全保证金作为承租人忠实履行 该项下 C2 的会计政 的合同义务。 承租人安全 租赁合同项下要求其承担的义务的保证，在汇总资产负债表中计入 策与企业会计准则无重 （三）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工 保证金 预收承租人安全保证金科目。租赁期满时，出租人向承租人返还安 大差异。 具合同，且企业根据该合同将交付可变数量的自身权益工具。 全保证金。如果承租人在租赁期内未忠实履行义务，出租人无需向 （四）将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具 承租人返还安全保证金，剩余的安全保证金会被确认为收入。 合同，但以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金 融资产的衍生工具合同除外。 长期担保借款初始确认金额为借款本金（包括尚未摊销的折价） 《企业会计准则第22 号－金融工具确认和计量》： 减去债务发行成本。如C2折价或溢价发行债券，则按实际利率法在 企业初始确认金融资产或金融负债，应当按照公允价值计量。 14、担保 债务存续期内摊销折价或溢价金额。债务发行成本被资本化并按实 对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负 该项下 C2 的会计政 融资借款和 际利率法并在债务存续期内摊销为利息费用。 债，相关交易费用应当直接计入当期损益；对于其他类别的金融 策与企业会计准则无重 递延融资发 公司已提前采用FASB ASU 2015-03，利息——利息的归责（副 资产或金融负债，相关交易费用应当计入初始确认金额。 大差异。 行成本 题835-30）。该标准简化了债务发行成本的披露，要求在汇总资产 金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利 负债表中将债务发行成本直接从相关的债务负债中减除列示。参见 率组成部分的各项收费、交易费用及溢价或折价等，应当在确定 附注四—新会计准则。 实际利率时予以考虑。 C2主要进行飞行设备的经营租赁业务，在每个租赁期内确认相 《企业会计准则第21号——租赁》、《企业会计准则第14号—— 应的租金收入。对于固定租金或者阶梯租金的租赁合同，收入在租 收入》： 赁期内的各个期间按照直线法确认。对于浮动利率的租赁合同，租 承租人和出租人应当在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营 赁开始时的利率将用以计算最低租赁收款额。此后因利率浮动导致 租赁。 的租金增减变动将作为或有租金，在利率变动的当期作为租赁收入 出租人应当采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 该项下 C2 的会计政 15、飞行 的增减变动予以确认。 对于经营租赁的租金，出租人应当在租赁期内各个期间按照直 策与企业会计准则无重 设备租赁 应收承租人根据租约应当承担但尚未向C2支付的租金，在资产 线法确认为当期损益；其他方法更为系统合理的，也可以采用其他 大差异。 负债表中确认为其他资产，直到相关收款实现。已收到但根据租约 方法。 尚未确认为租赁收入的租金，应当在资产负债表中确认为预收承租 收入同时满足下列条件的，才能予以确认： 人租金，直到相关收入实现。 （一）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 管理层监控所有承租人的租金逾期支付情况，评估其经营及财 （二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也 94 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 务状况。如果租金不能合理确认是否可收到，C2将在实际收到款项 没有对已售出的商品实施有效控制； 时才确认租金收入，而非依照权责发生制确认租金收入。 （三）收入的金额能够可靠地计量； （四）相关的经济利益很可能流入企业； （五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 C2所有飞行设备租赁均由承租人负责租赁期间对飞行设备的维 护和维修及承担其他与飞行设备相关的运营费用。在部分经营租赁 或融资租赁的合同中，承租人有责任在租赁期间定期支付维修储备 金，该维修储备金参照租赁期间机身、引擎及其它主要寿命有限的 《企业会计准则第4号—固定资产》、《企业会计准则—基本准 部件的使用情况计算。决定承租人是否需要在租赁期间定期支付维 则》： 修储备金以及租赁期届满时是否需要支付补偿租金的因素很多，例 与固定资产有关的后续支出，符合本准则第四条规定的确认条 如承租人的信用等级、信用证的兑付情况以及市场情况等。 件的，应当计入固定资产成本；不符合本准则第四条规定的确认条 在承租人递交已为飞行设备完成符合要求的维修证明后，公司 件的，应当在发生时计入当期损益。 使用现有飞行设备维修储备余额对承租人进行支付。在大多数经营 收入是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、 租赁或融资租赁的合同中，租赁期满时剩余的维修储备金不会返还 与所有者投入资本无关的经济利益的总流入。收入只有在经济利益 16、维修 该项下 C2 的会计政 给承租人。如果管理层预期其后续的承租人仍将发生相关维修成本， 很可能流入从而导致企业资产增加或者负债减少、且经济利益的流 储备和经营 策与企业会计准则无重 则会将维修储备的余额递延至展期的后续租赁合同中。当飞行设备 入额能够可靠计量时才能予以确认。 租赁费用 大差异。 出售后，维护储备金的余额自资产负债表中转出，计入飞行设备处 费用是指企业在日常活动中发生的、会导致所有者权益减少的、 置的净收入中。 与向所有者分配利润无关的经济利益的总流出。费用只有在经济利 在某些情况下，例如当飞行设备尚无租约时，我们可能会产生 益很可能流出从而导致企业资产减少或者负债增加、且经济利益的 维护和修理费用。维护和修理费用记录在经营租赁费用中。这些费 流出额能够可靠计量时才能予以确认。 用可能包括飞行设备常规操作成本、维修成本、重新租赁所需的备 企业发生的支出不产生经济利益的，或者即使能够产生经济利 件成本和不同租约的转移成本等。我们可能有义务额外向承租人支 益但不符合或者不再符合资产确认条件的，应当在发生时确认为费 付维修相关的费用，主要是由于寿命有限的部件于租赁期间的使用 用，计入当期损益。 更换状态或租赁期结束飞行设备返还时的状态好于租赁开始日的状 态（“出租人维护贡献”）。计划的主要维修费用（如出租人维修贡 献）超过维修储备金的部分将被费用化。 C2可以使用金融衍生工具来对利率风险敞口进行管理。衍生工 《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准 具在汇总资产负债表中以公允价值计量和确认，其中包含对衍生工 则第24号-套期保值》： 具合约交易对手的信用评级和风险的考虑。C2在确定交易对手信用 衍生工具，是指本准则涉及的、具有下列特征的金融工具或其 该项下 C2 的会计政 17、衍生 风险时同时考虑定量和定性的因素。 他合同： 策与企业会计准则无重 金融工具 衍生工具合约可以包括利率互换协议、锁定利率上限或下限、 （一）其价值随特定利率、金融工具价格、商品价格、汇率、 大差异。 远期利率协议或其他工具，以对冲利率风险。 价格指数、费率指数、信用等级、信用指数或其他类似变量的变动 所有衍生工具都以其各自的公允价值计量。不符合套期保值会 而变动，变量为非金融变量的，该变量与合同的任一方不存在特定 计处理的衍生工具，在汇总资产负债表中的其他资产或应付账款、 关系； 95 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 预提费用和其他负债列报，其所得收益或亏损在汇总利润表中的其 （二）不要求初始净投资，或与对市场情况变化有类似反应的 他收入科目中确认。对于具有周期性利息结算的不符合套机保值会 其他类型合同相比，要求很少的初始净投资； 计处理的衍生工具，公司将利息费用和其他公允价值变动汇总列示 （三）在未来某一日期结算。 在汇总利润表中的其他收入科目中。 衍生工具包括远期合同、期货合同、互换和期权，以及具有远 任何报告期间内衍生工具合约下的现金净流量净额在汇总现金 期合同、期货合同、互换和期权中一种或一种以上特征的工具。 流量表中计入经营活动产生的现金流量。 公允价值套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规 定处理： （一）套期工具为衍生工具的，套期工具公允价值变动形成的 利得或损失应当计入当期损益；套期工具为非衍生工具的，套期工 具账面价值因汇率变动形成的利得或损失应当计入当期损益。 （二）被套期项目因被套期风险形成的利得或损失应当计入当 期损益，同时调整被套期项目的账面价值。被套期项目为按成本与 可变现净值孰低进行后续计量的存货、按摊余成本进行后续计量的 金融资产或可供出售金融资产的，也应当按此规定处理。 现金流量套期满足运用套期会计方法条件的，应当按照下列规 定处理： （一）套期工具利得或损失中属于有效套期的部分，应当直接 确认为所有者权益，并单列项目反映。该有效套期部分的金额，按 照下列两项的绝对额中较低者确定： 1.套期工具自套期开始的累计利得或损失； 2.被套期项目自套期开始的预计未来现金流量现值的累计变动 额。 （二）套期工具利得或损失中属于无效套期的部分（即扣除直 接确认为所有者权益后的其他利得或损失），应当计入当期损益。 （三）在风险管理策略的正式书面文件中，载明了在评价套期 有效性时将排除套期工具的某部分利得或损失或相关现金流量影响 的，被排除的该部分利得或损失的处理适用《企业会计准则第22号- 金融工具确认和计量》。 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售 《企业会计准则第39号—公允价值计量》： 一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。对于衍生工 企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并 该项下 C2 的会计政 18、公允 具而言，公司持续对其进行公允价值计量；对于经营租赁飞行设备、 首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第 策与企业会计准则无重 价值计量 划分为持有待售的飞行设备、现金及现金等价物、受限制货币资金、 三层次输入值。 大差异。 贷款、担保借款、关联方应收款项以及应付款项，公司在非持续经 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃 营的情况下进行公允价值计量。详见附注19—公允价值计量。 市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量 96 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 和交易频率足以持续提供定价信息的市场。 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或 间接可观察的输入值。 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。 C2员工参与设定受益计划和其他离职后福利计划，按照设定受 益计划和其他离职后福利计划会计处理的规定，由CIT发起并由C2 《企业会计准则第9号——职工薪酬》： 记账。上述计划对应的成本按比例反映在C2汇总财务报表中。相关 企业应当将离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计 的资产及负债由CIT保留。C2现有员工费用以及退休人员的相关费 划。离职后福利计划，是指企业与职工就离职后福利达成的协议， 该项下 C2 的会计政 19、员工 用包含在汇总利润表的销售和管理费用中。详见附注15——养老金 或者企业为向职工提供离职后福利制定的规章或办法等。其中，设 策与企业会计准则无重 福利 和其他离职后福利。 定提存计划，是指向独立的基金缴存固定费用后，企业不再承担进 大差异。 根据“国内税收法典”第401(k)的规定，CIT发起的设定提存计划 一步支付义务的离职后福利计划。企业应当在职工为其提供服务的 几乎涵盖所有美国员工，其中包括C2的员工。C2为其非美国员工制 会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并 定一项设定提存计划。设定提存计划相关的费用包括在汇总利润表 计入当期损益或相关资产成本。 的销售和管理费用中。详见附注14——销售和管理费用。 《企业会计准则第11号-股份支付》： 股份支付，是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益 工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。 以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，应当以授予职工 母公司执行和维护若干以权益结算或现金结算的股份支付计 权益工具的公允价值计量。 划，按照这些计划，母公司以公司股权作为对价换取员工的服务。 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 汇总财务报表包括C2员工股份支付费用以及母公司分配给C2的股 应当在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应 份支付费用。这些费用在汇总利润表中的销售和管理费用中列报。 增加资本公积。授予日，是指股份支付协议获得批准的日期。 股份支付费用按照在授予日的公允价值进行初始确认，并在等 20、以股 完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工 该项下 C2 的会计政 待期（必要的服务期）内扣除预计的失效部分进行后续计量。 份为基础的 服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 策与企业会计准则无重 限制性股权和激励股权的公允价值是基于授予日CIT公司普通 补偿 应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授 大差异。 股的市场公允价值。限制性股权一般等待期为三年，补偿在等待期 予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 （必要的服务期）内按照授予期内分级“graded vesting method”的方 积。 法确认，其中每个可行权期权单独进行摊销。绩效股权等待期一般 在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前 为三年，补偿费用在等待期内根据直线法确认，股权到期一次性行 估计不同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权 权。 益工具数量。等待期，是指可行权条件得到满足的期间。 对于可行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日 至可行权日的期间；对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当 在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。 21、所得 这里提到的所得税为 CIT 分配至 C2 独立报表的当期及递延所 《企业会计准则第18号—所得税》： 该项下 C2 的会计政 97 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 税 得税，分配方法与 ASC 740 中描述的资产负债法一致。因此，C2 企业应当将当期和以前期间应交未交的所得税确认为负债，将 策与企业会计准则无重 的所得税拨备以单独申报为假设计提。单独申报方法将 ASC 740 应 已支付的所得税超过应支付的部分确认为资产。 大差异。 用到集团汇总中的每个成员，视同集团内各成员是独立的纳税人和 存在应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照本准 独立的法人实体。因此，包含在 CIT 的汇总财务报表中的实际税务 则规定确定递延所得税负债或递延所得税资产。 交易可能不包括在 C2 的汇总财务报表中。同样，C2 的汇总财务报 除下列交易中产生的递延所得税负债以外，企业应当确认所有 表中的某些税务处理也可能不会反映在 CIT 汇总财务报表和纳税申 应纳税暂时性差异产生递延所得税负债： 报中；因此，例如净经营亏损、税款抵减结转和评估跌价准备等可 （一）商誉的初始确认； 能包含在 C2 单体财务报表中的事项，在 CIT 的汇总财务报表中则 （二）同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确 可能包含，也可能不包含。 认： 由于 C2 经营拓展及全球税收法规的复杂性，在估计 C2 最终应 1． 该项交易不是企业合并； 付税款时要对不确定性进行评估并作出判断。最终支付的税款取决 2． 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可 于多种因素，包括与不同司法管辖区的税务机关的协商，税收诉讼 抵扣亏损)。 的结果以及在正常业务范围内涉及到的联邦、州和国际税务审计中 与子公司、联营企业及合营企业的投资相关的应纳税暂时性差 的争议解决。 异产生的递延所得税负债，应按照本准则的规定确认。 所得税的会计处理采用资产负债法。在这种方法下，递延税款 企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时 代表未来预计发生的资产和负债的收回或支付的税务影响。所得税 性差异，应当确认相应的所得税负债。但是，同时满足下列条件的 费用反映本年度已付或应付的所得税，加上本年递延税项的变动。 除外： 递延所得税由C2的资产和负债的账面价值和计税基础之间的差异 （一）投资企业能够控制暂时性差异转回的时间； 所产生，并因税率的变动和制定的税收法律变动而调整。当税收利 （二）该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 益很可能无法实现时，计提跌价准备以减少递延所得税资产。根据 C2的规定，所得税费用中包括与未确认税收收益相关的利息及罚 金。 一般而言，C2各家子公司的应纳税所得额（亏损）包含在CIT 适用的全球各地司法管辖的汇总纳税申报表中。多家C2实体并不单 独申报所得税。因此，C2视同一个独立的纳税实体，当纳税义务发 生时，当期应缴所得税应被视为已经以现金形式支付给CIT，当税 收返还确认时，当期应收税收返还款视为已经从CIT收到。 可变利益实体是指能够持有资产或开展活动的公司、合伙企业、 《企业会计准则第33 号－汇总财务报表》： 有限责任公司或其他类似法律实体。如果没有额外的附属财务支持， 汇总财务报表的汇总范围应当以控制为基础予以确定。 22、可变 该项下 C2 的会计政 可变利益实体承担风险的权益投资不足以满足其经营活动的融资需 控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的 利 益 实 体 策与企业会计准则无重 要。可变利益实体无法通过表决权或类似权利直接或间接作出有关 相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响 （VIE） 大差异。 实体经营活动的决策。可变利益实体不承担吸收实体预期损失的义 其回报金额。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通 务，也不享有收取实体预期剩余收益的权利。 常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和 98 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 C2将已确认C2为主要受益人的可变利益实体纳入汇总范围，主 处臵、研究与开发活动以及融资活动等。 要受益人的特征如下：(1)有权影响对可变利益实体经营业绩具有最 投资方应当在综合考虑所有相关事实和情况的基础上对是否控 重大影响的业务；(2)通过在可变利益实体中享有的权益，承担吸收 制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致对控制定义 可变利益实体预期损失的义务并享有收取可变利益实体预期剩余收 所涉及的相关要素发生变化的，投资方应当进行重新评估。相关事 益的权利。 实和情况主要包括： 基于合并报表的一般原则，可变利益实体被视为C2经营的一部 （一）被投资方的设立目的。 分，已包含在汇总财务报表中。 （二）被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策。 （三）投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的 相关活动。 （四）投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回 报。 （五）投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金 额。 （六）投资方与其他方的关系。 99 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 六、拟购买资产所属行业情况 （一）航空运输业的主要行业特征 1、航空运输业主要监管机构及组织 国际上航空运输业的主要管理机构与自律组织有国际民用航空组织（ICAO） 以及国际航空运输协会（IATA）。 ICAO 属于联合国旗下设立的专门促进世界民航安全与制定国际空运标准的 部门，截至 2013 年全世界已经有 191 个国家成为该组织的会员。ICAO 运行的 主要依据是各国在 1944 年签订的《国际民用航空公约》。ICAO 的宗旨和目的在 于发展国际航行的原则和技术，促进国际航空运输的规划和发展，主要活动是研 究国际民用航空的问题，制定民用航空的国际标准和规章，鼓励使用安全措施、 统一业务规章和简化国际边界手续。 IATA 是由各国的航空公司组成的国际性行业联盟组织。IATA 主要功能是 协调与管理在航空运输过程中出现的各种问题，例如运输票价、危险品运输等， 同时还负责航空运输企业间的财务结算，帮助发展中国家航空公司培训技术人 员。 2、航空运输业的产业链结构 航空租赁 MROs 航空公司 乘客与货物 机场 地面服务 飞机制造 航空培训 货物代理 旅游、分销代理 燃料供应 航空运输的产业链涉及飞机的研发与制造、飞机销售与租赁、飞机运营与后 勤保障服务等几个不同的领域，通过向乘客或者运输单位收取运输费用是整个行 业最基本的盈利模式。飞机制造商、航空租赁公司、MRO（维护、维修、运营） 处于整个行业的前端，其主要作用是向航空公司提供需要的航空飞行设备以及与 飞行设备相关的售后服务。整个航空运输产业内的各个单位除了要遵守国际民用 100 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 航空组织（ICAO）以及国际航空运输协会（IATA）制定的法律规则外，还需要 严格按照飞机所在地的当地法律依法经营。 3、影响航空运输业的主要政策及法规 也称作《芝加哥公约》，其主要内容是确认了全球各国间航空主权的 基本原则、飞机在国际飞行中需要遵守的规则以及享有的权利等国际 国际民用航空公约 通用法则。依照公约国际民航组织（ICAO）于 1944 年成立，至今仍 在为促进全球民用航空安全、有序的发展提供服务保障。 也称作《华沙公约》或《蒙特利尔公约》，主要内容包括航空运输的 统一国际航空运输某些规则的公约 业务范围，运输票证、承运人的责任、损害赔偿标准等，形成了国际 航空运输上的“华沙体系”。 协定约定了每个缔约国给予其他缔约国关于定期国际航班的自由权， 其中主要包括了：1.不降停而飞越其领土的权利；2.非商业性降停的 国际航空过境协定 权利；3.卸下来自航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；4. 装载前往航空器国籍国领土的旅客、货物、邮件的权利；5.装卸前往 或来自任何其他缔约国领土的旅客、货物、邮件的权利。 主要约定了在欧盟成员国机场起飞或降落的航班的全程二氧化碳排 欧盟温室气体排放权交易指令 放都将被强制纳入碳排放交易体系，排放总量受配额限制，超出配额 部分必须通过碳排放交易体系购买。 作为国际民用航空组织的宪章性文件，《京都议定书》同时也是《联 合国气候变化框架公约》的补充条款，以减少温室气体排放、抑制气 京都议定书 候变暖为目标，规定了缔约方减排的义务，议定书的范围包含航空运 输业在运营过程中造成的排放污染。 注：除上述全球通行的国际公约与法规外，欧盟、OECD（经济合作发展组织）、联合国等全球范围内的经 济联盟或合作组织对于航空运输业的会计、税收、环保等方面也存在不同的政策与法规。如针对飞机所产 生的噪音、排放、潜在安全隐患的税费，或对于飞机资产的购买、处置、折旧等存在的不同的会计处理方 式等。上述政策与法规都在随着行业的发展、技术的进步而不断的完善与改进。 （二）全球航空运输业现状 1、航空运输业是世界经济的重要组成部分 根据研究机构 ATAG（Air Transport Action Group）的统计，截至 2014 年航 空运输业对全球经济贡献约 2.7 万亿美元，占当年全球 GDP 总额的 3.5%，通过 直接、间接等多种方式为全球提供了约 6,270 万就业岗位。航空运输业是世界上 产生价值效率最高的行业之一，是普通行业产生价值效率的 3.8 倍。2014 年，航 空运输业共计输送旅客 33 亿人次，运输货物的总价值约为 64 万亿美元，占据全 101 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 球贸易金额的 35%，每天约有超过 10 万次航班运载着 980 万旅客及 175 亿美元 的货物发往全球各地。 2、全球航空运输重要指标持续增长 RPK（Revenue Passenger Kilometers，收入客公里）是衡量航空运输业发展 的重要指标，每一 RPK 表示一名付费客户飞行一公里。RPK 反映旅客周转量， RPK 越高表明航空客运量越大，航空客运市场越景气。 根据波音公司及 IATA 的报告（Current Market Outlook 2015，Air Passenger Market Analysis）显示 2008 年至 2015 年间，全球 RPK 总量增长了 43%，平均年 均增长约 5%。 3、全球旅客出行人次增加、出行成本降低 102 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 IATA 经济表现与航空业的报告（ Economic Performance of The Airline Industry）中显示在过去的 15 年中，全球旅客出行的人次增加了近一倍，相对应 的出行成本与 CPI 相比下降幅度超过了 500%。航空运输业日渐成熟，为经济发 展提供便利的同时出行成本也在不断降低。 全球旅客出行人次与实际平均往返票价 出行人次 旅 往 客 返 人 票 次 价 (百万) 实际平均往返票价 4、全球服役商用飞机数量持续增长 航空运输业的发展使得全球飞机数量不断增长，根据 ICAO 统计（Fact Sheet Industry Statistics），2006 年至 2015 年间全球服役的商用飞机的数量累计增长了 30%，截至 2015 年底全球服役的商用飞机达到了 27,352 架（不包含起飞重量小 于 9,000KG 的飞机）。 5、飞机交付数量与投资回报率逐渐上升 103 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 随着航空运输业的蓬勃发展，IATA 的统计（Economic Performance of The Airline Industry）显示近年来飞机交付的数量持续上升，2016 年预计将有约 1,900 架新飞机交付，同时航空运输业的投资回报率除 2008 年因金融危机明显下降外， 其余年份基本处于上升的态势，预计 2016 年航空运输业的投资回报率将接近 10%左右。 飞机交付与航空运输业投资回报率 投资回报率 飞机交付 6、航空运输效率高于其他运输行业 根据 IATA 的研究（IATA Economics）发现，在全球范围内航空运输业在整 体的运输效率上要高于火车、长途巴士及汽车等其他运输工具。与其他运输方式 相比，航空运输业的客座率达到了 80%。不仅如此，航空运输业还在不断改进各 项环保、节能等绿色经济的指标以符合社会经济发展的需求，如二氧化碳排放指 标与行业成立初期比较平均每个运输单位降低了 80%，噪音污染降低了 75%。 此外，每年约有 150 亿美元的资金投入在与行业相关的研发当中，用于推进航空 运输行业的进步。 104 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 7、航空运输业的盈利水平 航空运输业的盈利状况与全球宏观经济的相关性显著。根据波音公司的研究 发现，航空运输业的平均增长速度约是 GDP 增长速度的 1.5 倍，同时航空运输 业的盈利情况还会受到石油价格、经济周期、失业率等多方面因素的影响。IATA 的统计报告总结了在 2000 年到 2014 年间的航空运输业的发展情况，在 2001 年、 2008 年全球经济下行时航空运输业的整体利润也随之下降，而截至 2015 年由于 全球石油价格下降以及经济复苏带来的航空客运、货运需求的双增长导致航空运 输业的税后净利润将超过 300 亿美元，并且 IATA 预测航空运输业在 2016 的净 利润将有进一步提升的空间。 全球商业航空盈利能力 息税前利润率 利 润 美 率 元 税后净利润 (十亿) % 105 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （三）飞机租赁行业 1、飞机租赁定义与市场构成 （1）飞机租赁的定义 飞机租赁是指航空公司（或承租人）向飞机租赁公司租借飞机的一种商业行 为。航空公司会根据其自身的需求向租赁公司选定某种型号的飞机，并与租赁公 司（或出租人）签订有关租赁飞机的协议。在租期内，飞机的所有权通常为租赁 公司所有，承租人以按期支付租金为代价，取得飞机的使用权。 （2）飞机租赁的市场构成 飞机租赁市场主要由市场的参加者和交易标的物两部分构成。在飞机租赁活 动中，市场的参加者被称为交易主体（或交易当事人），是指参与飞机租赁活动 的法人组织，是构成飞机租赁市场最基本的要素。 飞机租赁市场的参加者主要包括以下四种。飞机制造厂商，主要作用是为飞 机租赁市场提供租赁标的物——飞机；航空公司，是航空运输的承运人，是租赁 飞机的需求者，也是飞机租赁市场上的主要参加者；飞机租赁公司，在飞机租赁 活动中，主要以出租人的身份出现，同时也可能是投资人；金融机构，主要作用 是提供租赁飞机所需的资金或担保，促使飞机租赁有较快的发展。 飞机租赁市场上的标的物分为狭义和广义两种。飞机租赁市场上的狭义交易 对象是指飞机租赁的标的物——飞机。飞机租赁市场上广义的交易对象，除由交 易关系确定的标的物飞机以外，还可能包括由租赁关系确定的飞机发动机、机组 人员、油料、飞机备件、维修服务、税收、保险之中的一种或几种。此外还包括 由借贷关系确定的交易对象，如货币资金和债券等。 2、飞机租赁行业发展历史 飞机租赁源于欧洲，兴于美国，目前由于政策及税收优惠的原因爱尔兰已经 成为当今全球飞机租赁公司的聚集地，飞机租赁已被世界大多数航空公司接受， 并成为国际飞机融资的主要方式。 在飞机租赁产生以前，各国航空公司获得飞机的方式主要以自有资金、政府 投资和银行贷款等为主。随着世界航空运输业的蓬勃发展，不断增长的国际客货 106 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 运输量，加大了对空中运力的需求。同时飞机制造商为适应市场需求，也不断开 发出技术先进、性能优越的新型飞机。而传统融资方式无法满足航空公司更新和 迅速扩张机队的需求。飞机租赁的产生为航空公司提供了解决扩张机队与资金短 缺矛盾的有效途径，对飞机融资格局产生了重大影响。 随着飞机租赁在美国的兴起，飞机租赁市场迅速扩展。飞机租赁以融资租赁 的方式诞生，尽管飞机融资租赁解决了航空公司扩张机队的资金问题，但融资租 赁无法满足航空公司改善报表的需求。随着飞机通用性的增强、专业租赁公司的 出现和租赁市场竞争的加剧，中长期经营性租赁开始引进飞机租赁市场，并迅速 发展。 3、飞机租赁行业现状 飞机租赁行业从上个世纪 70 年代开始发展并且逐渐成为航空运输领域中重 要的组成部分。根据 Flight Global 发布的数据显示截至 2015 年底，全球超过 40% 在服役中的商用飞机中是由飞机租赁公司持有或管理。 随着 2015 年全球经济环境的变化，对目前的飞机租赁行业产生了重大影响。 截至 2015 年末，全球排名前五十的飞机租赁公司的机队规模达到 8,637 架，自 2014 年 AerCap 收购美国国际集团（AIG）旗下国际租赁金融公司（ILFC）成为 全球第一大飞机租赁公司后，在 2015 年国际飞机租赁市场发生了多起具有重要 意义的并购，尤其以亚洲新兴市场的跨国并购最为受到市场的关注。根据 Flight Global 发布的 Finance & Leasing 2016 报告，部分长期投资者越来越看好亚洲企 业进入飞机租赁领域。随着飞机租赁行业的发展态势，飞机租赁公司规模化的优 势将逐渐释放，从而产生更大的商业机会。 4、周期性、区域性与季节性 飞机租赁处于航空运输产业链中的前端与全球航空运输业的发展水平高度 相关，当整体经济向好时会带动航空运输业的发展会导致对租赁飞机的需求增 长。根据世界银行的数据显示截至 2014 年全球飞机客运超过了 30 亿人次，航空 运输业总体上呈增长态势，但是航空运输业的发展仍然会受到宏观经济波动的影 响，具有一定的周期性。除此之外飞机租赁行业同时也具有一定的区域性与季节 性，主要体现在亚洲、南美、印度等新兴市场中由于经济增长速度快于世界平均 107 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 经济增长速度，对飞机需求的更强，因此飞机租赁在上述地区的业务增长速度要 快于成熟市场。另外，飞机租赁受到季节性的影响主要是因为季节的不同会造成 人们出行频率的不同。 5、飞机租赁需求动因 飞机的经济使用周期通常在 25 年左右，对于航空公司来说飞机租赁的吸引 力来源于几个方面： （1）飞机价格昂贵，飞机租赁可以避免巨额资金的即时投入，通过租赁方 式则可减轻航空公司的融资困难； （2）增强机队结构的灵活性，航空公司采用飞机租赁方式可以有效规避行 业周期导致的机队结构性投入过剩，使机队规划更具弹性； （3）快速的获取新型技术，由于一些新型飞机的购买价格过高使得部分公 司无力支付，但是通过租赁可以更快速的获得先进机型； （4）租赁飞机的交付速度要远远快于订购飞机的速度，节省了时间； （5）由于航空公司对租赁的飞机并不享有所有权，飞机租赁可以使航空公 司免于承受剩余价值风险。 由于飞机租赁的上述优点，越来越多的航空公司采用租赁飞机的运营方式， 使得飞机出租方未来将扮演更加重要的角色，飞机租赁行业得到快速发展。同时， 飞机属标准化资产且使用寿命长，租约到期或退租后的飞机进入租赁市场或变现 都比较容易，而且由于民用运输飞机的生产几乎被波音公司和空中客车公司所垄 断，飞机的价值较为稳定且易于评估，飞机租赁公司可凭借飞机较为稳定的担保 价值借助资本市场进行融资拓展租赁业务，越来越多的飞机租赁公司提供飞机租 赁服务。 （四）飞机租赁未来的发展趋势 1、航空运输业的整体发展趋势 长期来看，航空运输业是一个周期性的行业，受宏观经济周期的影响而波动。 财政部发布的二十国集团(G20)财长和央行行长会公报指出，预期多数发达经济 体的经济活动将继续温和扩张，主要新兴市场经济体的增长将保持强劲。目前， 108 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较小，未来随着全球经济和贸易活 动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等对航空运输的需求在中长期仍将 持续保持增长。 根据空客公司的预测，在 20 年后中国将超过美国成为世界 RPK 总量最高的 国家，其他新兴市场如印度、南美、中东等地区也将保持较高的 RPK 增长率。 2012-2031 2012-2031 至2031年最大的20条航路运输产值（十亿美金） 年复合增长率 全球市场份额 中国境内 2011 运输产值 2012-2031 运输产值 美国境内 环西欧 西欧—美国 印度境内 西欧—南美 亚洲—中国 环亚洲 亚洲—西欧 巴西境内 西欧—中东 印度半岛—中东 西欧—中国 中欧—西欧 亚洲区域 西欧—北非 亚洲—中东 中国—美国 日本—美国 俄罗斯境内 随着国际贸易的快速发展和居民收入的增加，国际商务往来和旅行频繁，致 使航空公司现有的运力无法满足新增客流的需要，航空运输需求的大幅增加导致 航空公司引进飞机的需求持续增长。同时，出于对安全、营运成本或者环保的考 虑，航空公司采用技术更加先进的能够节省燃料的新型飞机替换服役时间较长的 飞机。 根据空客公司的预测，到 2033 年全球服役的客运飞机将达到 37,500 架（不 包含座位数在 100 以下的小型飞机）比 2013 年的全球服役的客机总数增加 31,400 架（不包含座位数在 100 以下的小型飞机）。此外，波音公司预测，到 2034 年底 全球服役飞机的总量将达到 43,560 架，将比 2013 年时增加 38,050 架。 航空公司 预测时间 飞机总量 仍在服役飞机 新增飞机 空客 2014-2033 37,500 6,100 31,400 波音 2014-2034 43,560 5,510 38,050 109 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 2、飞机租赁行业发展趋势 （1）飞机资源稀缺，飞机租赁成为航空公司扩大机队规模的主要手段之一 飞机租赁作为航空公司增加运力的一种重要的途径，可以为航空公司节省巨 额的资本支出，降低季节性和周期性对航空营运的影响。在经济向好的背景下， 新增运量和飞机替换的飞机需求将给航空运输公司带来较大的资金压力，航空运 输公司会越来越倾向于租赁飞机。根据 IATA 的预测在 2020 年时飞机租赁公司 拥有的飞机数量将占全球服役飞机数量的 50%。波音公司官方网站公布的数据显 示 2015 年内波音公司共收到飞机订单 868 架，交付订单 762 架，截至 2016 年三 季度末波音公司累计积压的尚未交付订单共计 5,612 架，可见飞机资产仍具有一 定的稀缺性，市场处于供不应求的状态。未来考虑到飞机交付的时间成本，飞机 租赁将是航空公司扩大机队规模的主要手段之一。 （2）行业不断整合，集中度逐渐提升 研究机构 Flightglobal 对全球前 50 大的飞机租赁公司进行了统计分析并在 《Finance & Leasing 2016》报告中指出，截至 2015 年全球前 10 大的飞机租赁公 司合计持有的飞机资产价值约 1,370 亿美元，占全球排名前 50 的飞机租赁公司 合计持有的价值一半以上。尽管如此近年行业内仍在不断的相互间进行整合，如： ①渤海金控收购 Avolon； ②CIT 与 CTL 共同设立合资企业并建立合作关系； ③Aircastle 与 IBJL 共同设立合资企业并建立合作关系； ④GECAS 收购直升飞机租赁公司 Milestone Aviation； ⑤AerCap Holding 收购 AIG 旗下的 ILFC 飞机租赁公司。 上述事件反映出随着飞机租赁行业的不断发展，全球大型的飞机租赁公司一 直在不断的在整合行业资源，通过扩大机队规模、兼并与收购等方式形成一定的 集中度，从而更充分的发挥规模优势。 （3）资本市场成为飞机租赁公司扩充资本实力的主要手段 波音公司的资本市场部门预测 2016 年飞机市场的整体融资需求规模将达到 1,270 亿美元。对于飞机租赁公司而言，波音公司预测其订购飞机的资金中将有 110 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 53%直接来源于资本市场，较 2012 年的 11%相比有了显著的提升，同时对于出 口信贷、银行贷款等融资方式的依赖性逐渐下降。 随着中国银行旗下的飞机租赁公司中银航空租赁（BOC Aviation）香港上市 后，先后还有多家大型集团宣布了旗下飞机租赁业务有潜在上市的意愿，未来或 有更多的飞机租赁公司寻求上市或并购等途径进入资本市场，从而提升其资本实 力。随着飞机租赁公司对资本市场的参与程度的提升，将有助于加强飞机租赁行 业的资本整体实力。 3、影响飞机租赁行业发展的因素 （1）有利因素 ①世界经济进入新常态、新兴市场经济持续增长、区域经济发展将有力的推 动航空运输业的规模增长 航空运输业是富有弹性的行业，与宏观经济紧密相关，历史数据显示，航空 运输业增长率不仅与 GDP 增长率呈现同涨同跌的周期性变化，而且其变化程度 显著高于 GDP 的增长。目前，全球各项贸易指数逐渐见底，继续下降的空间较 小，未来随着全球经济和贸易活动的复苏，商务、旅游、国际交往、货物运输等 对航空运输的需求在中长期仍将持续保持增长。国际货币基金组织（IMF）在其 最新《世界经济展望报告》中指出，新兴市场和发展中经济体今年的经济增长预 期维持不变，仍为 4.1%，并将中国今年经济增长预期从 6.5%上调至 6.6%。总体 上看，亚太地区、非洲、拉丁美洲相对应的增长速度比欧美国家较为乐观，飞机 租赁行业会因全球经济的复苏特别是新兴市场经济的持续增长和区域经济发展 而受益。 ②经济全球化及国际贸易发展 经济全球化进程不断加快和深化，世界贸易组织成员不断增加，国家和地区 之间的政治、经济联系日益紧密，国际间的经贸往来变得更加频繁，从而为航空 运输业发展创造了广阔的市场。飞机租赁行业会因经济全球化和国际贸易不断发 展而受益。 ③新兴市场的开拓 111 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 世界上约有 80%的人口生活在亚太、拉丁美洲等新兴市场国家，这些市场目 前只占据全球航空运输市场的 25%左右，因此未来在这些市场中对飞机的需求有 巨大的提升空间，并且新兴市场大多是发展中国家资本积累不足，而飞机租赁正 好能够降低这些国家扩大机队规模的门槛。 ④航空公司低成本运营增加了对租赁的需求 昂贵的飞机购买成本、激烈的市场竞争以及季节性和周期性波动等对航空公 司盈利构成极大威胁，因此，目前许多航空公司实行低成本运营战略，以增强航 空公司的盈利能力和经营的灵活性。飞机租赁作为航空运输公司取得飞机的一种 重要的途径，可以为航空公司节省巨额的资本支出，降低季节性和周期性对航空 营运的影响。 ⑤科技发展与更新换代 对于航空公司来说，保持机队的灵活性是影响其竞争优势的重要因素之一。 近年来随着科技不断的进步飞机的更新换代也愈加频繁，为了保证及时更新技术 航空公司需要依靠飞机租赁公司为其提供更加灵活、资本投入更低的服务。 ⑥放松管制，航权开放 航权开放和放松管制成为近年全球航空运输业发展重要特点，这意味着航空 巨头可以开辟更多的国际国内航线，提升自己的全球航空市场中的份额，中小型 航空公司为了在激烈的竞争中求得生存和发展，也需要扩大机队规模，开辟更多 航线，以迎接挑战。 （2）不利因素 ①宏观经济周期的波动 航空运输业是典型的周期性行业，受宏观经济波动影响较大。近年来，随着 世界经济的不稳定性因素不断增加，尤其是 2008 年爆发的国际金融危机对世界 实体经济产生很大影响，2010 年以来爆发的欧洲债务危机、2011 年日本发生强 烈的地震、2016 年英国脱离欧盟等一系列的事件在一定程度上阻碍了世界经济 的复苏。国际货币基金组织（IMF）在其最新《世界经济展望报告》中将 2016 年和 2017 年全球经济增长预期各下调 0.1 个百分点，至 3.1%和 3.4%，并将英国 112 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 今明两年经济增长预期分别下调 0.2 个百分点和 0.9 个百分点，至 1.7%和 1.3%； 将美国 2016 年经济增长预期从 2.4%下调至 2.2%。总体上看，亚太地区、非洲、 拉丁美洲相对应的增长速度比欧美国家较为乐观，但全球宏观经济周期仍存在一 定的波动，可能对飞机租赁行业产生间接影响。 ②其他运输方式替代 航空运输业与铁路、公路、水运等其他运输方式存在相互替代的情形。随着 各国高速公路网络的逐步完善和高速铁路网络辐射范围的大幅增加，公路运输和 铁路运输对航空中短途运输构成有力的竞争，中短途航空运输可能会因为公路和 铁路运输而受到负面影响，从而间接影响到飞机租赁业务发展。 ③潜在的突发事件 战争、地区冲突、恐怖袭击、自然灾害、非传统性安全事件等突发事件会对 航空运输业产生负面影响，其潜在影响包括航班中断、客运量和收入减少等。 ④税收 各国税法对飞机租赁业务的税收规定在一定程度上影响着飞机租赁行业的 发展，例如目前国内经营飞机租赁业务的总体税负大大高于国际市场。 （五）进入飞机租赁行业的主要障碍 1、对资本规模要求较高 由于飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，因此飞机租赁 公司的股东一般为银行等金融机构或者是大型企业集团；另一方面，飞机租赁业 务的开展要求较高的行业背景，因此除金融租赁公司外，飞机租赁公司大多具有 航空或飞机制造等产业背景；最后，在飞机租赁行业发展到一定阶段以后，在不 同的产业领域会形成具有相对竞争优势的飞机租赁公司，其业务规模效应往往令 新的进入者付出较高的进入成本。 2、专业技术人才短缺 现代飞机租赁作为一种特殊的融资方式和交易方式，既是资本密集型的，更 是智力密集型和知识密集型的，业务涉及金融、会计、国际贸易、保险、法律、 航空等专业知识，因此从业人员必须具备高文化、高素质。而且随着金融形式不 113 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 断创新，飞机租赁形式也将不断丰富。由于具备各方面素质的复合型人才比较短 缺，从而限制了这个行业的发展与创新。 114 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第五节 本次交易的预估值情况说明 一、C2 公司预估情况 预评估对象为 C2 公司的股东全部权益价值。 预评估范围为 C2 公司的全部资产和负债，包括：货币资金、应收款项、飞 机及其他资产等资产，以及应付款项、借款及其他负债等负债。 二、预估结果 根据有关法律、法规和资产评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，评估 机构中企华采用市场法对 C2 公司的股东全部权益价值进行了预评估，得出以下 预评估结论： （一）企业价值(EV)倍数评估结果 以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，C2 公司归属于母公司的所有者权益 账面值 6,916,156 千美元，采用企业价值(EV)倍数评估，C2 公司预评估基准日 股东全部权益价值评估结果为 7,362,164 千美元~8,434,521 千美元之间，预评估 增值 446,008 ~1,518,365 千美元，增值率 6.45%~21.95%。 （二）飞机资产价值比率评估结果 以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，C2 归属于母公司的所有者权益账面 值 6,916,156 千美元，采用飞机资产价值比率，预评估值 7,864,819 千美元，预评 估增值 948,663 千美元，增值率 13.72%。 采用飞机资产价值比率可以消除财务杠杆、资本密集度和折旧方法不同对价 值倍数的影响，航空租赁公司的主要核心资产飞机资产、公司的盈利增长率、投 入资本回报率等影响公司价值的主要因素在估值中均有所反映，可以较好反映公 司的市场价值，因此本次预评估采用飞机资产价值比率估值结果，即： 以 2016 年 6 月 30 日为预评估基准日，C2 归属于母公司的所有者权益账面 值 6,916,156 千美元，采用市场法预评估，预估值 7,864,819 千美元，预评估增值 948,663 千美元，增值率 13.72%。 115 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第六节 交易协议的主要内容 本次交易中涉及的合同均为英文版本，本部分内容系相关主要内容的中文翻 译，如对本部分内容理解发生歧义的，则以英文版本为准。 一、《购买与出售协议》的主要内容 2016 年 10 月 6 日（纽约时间），渤海金控、Avolon 及其下属子公司 Park Aerospace 与 CIT、CIT Leasing 签署了《购买与出售协议》（），协议主要内容如下： （一）交易主体 渤海金控（《购买与出售协议》项下称“买方母公司”）、Avolon（《购买 与出售协议》项下称“买方直接母公司”）及其下属子公司 Park（《购买与出售 协议》项下称“买方”）与 CIT（《购买与出售协议》项下称“卖方母公司”）、 CIT Leasing（《购买与出售协议》项下称“卖方”） （二）重组计划 根据《购买与出售协议》之附件 C《重组计划》，本次交易重组计划分四阶 段，具体如下： 1、第一阶段，2017 年 1 月 20 日前完成的步骤（即 C2 重组）： 1.1 成立 C2 公司（作为 CIT Leasing 的子公司）5。 1.2 将美国国内的飞机资产和订单转移至 CIT Aerospace： 1.2.1 CIT Leasing 向 CIT Aerospace 转让其相关飞机订单的权利和义务6。 1.2.2 CIT Leasing 将其拥有的飞机资产以增资或出售的方式注入到 CIT Aerospace；CIT Bank 将其拥有的飞机资产以出售的方式注入 CIT Aerospace。 1.2.3 如果截止到 2017 年 1 月 20 日，步骤 1.2.2 中所涉及飞机的所有权未能 转让给 CIT Aerospace，该等飞机（以下简称“除外飞机”）将不作为重组计划 的一部分，并且将不包含在调整后净资产金额之中。 5 已完成 6 已完成 116 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 1.3 C2 公司转换成一家 LLC 类型的公司。 1.4 CIT Leasing 将其持有的 CIT Aerospace 100%股权向 C2 公司增资。 1.5 Emerald Holdings C.V. 清算，Emerald Holdings C.V. 将其持有的 Dutch BV 股权和 Emerald Funding (Netherlands) C.V.股权分配至 CIT Leasing 直接持有。 1.6 CIT Leasing 将其持有的 Dutch BV 100%股权向 C2 公司增资。 2、第二阶段，交割日前完成的步骤： 2.1 偿付 CAF III 相关债务：Dutch BV 通过向 CIT 借款的方式筹集资金偿付 CAF III 相关债务，并使 CAF III 成为 Dutch BV 的全资子公司。 2.2 偿付 ECA 相关债务：CIT Aerospace International 通过 CIT Leasing 增资 的方式和 CIT Group 借款的方式筹集资金，并将筹集资金出借或增资到为 ECA 借款所设立的相关 SPV 中，相关 SPV 进而偿还第三方债务。截止到 2016 年 12 月 31 日，若 CIT 未获取关于 EX-IM 债务转移的同意，CIT 将以 ECA 偿付相一 致的形式偿付该债务。 2.3 解除加拿大融资结构：CIT ULC 将其在 CIT Canada Finance LP 中的有限 合伙企业权益和 CIT Canada Finance ULC 的股权权益出售给 CIT Financial Ltd.。 3、第三阶段，“加拿大交割”步骤（须在“C2 公司交割”之前完成）： 3.1 在 3.2 之前，买方提供资金偿还 CIT ULC 各公司所欠 CIT 及其关联方的 债务。 3.2 CIT ULC 股权出售：Dutch BV 依照《加拿大公司购买协议》向买方新成 立的加拿大纳税公司 CanCo 出售 CIT ULC 的股权，以换取现金7；Dutch BV 对 其现金收益进行分配8。 3.3 CanCo 和 CIT ULC 进行合并，并形成一家合并实体（简称“CanAmalCo”）。 3.4 CanAmalCo 以等于上述步骤 3.2 中所述购买价款的金额向买方转让其持 有的 CIT Funding LLC 的股权，以换取票据。CanAmalCo 立即以等值金额的票据 7 目前，《加拿大公司购买协议》约定的购买价款为 35 亿美元，该购买价款将在交割前依照《加拿大公司 购买协议》的相关约定进行调整。 8 当事方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，如果无法获取该等规则，Transportation Holdings 将不再 进行分配，并将在第二步交割，即 C2 股权交割中对购买价款进行调整。 117 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 执行股份回购。 4、第四阶段，“C2 公司交割”步骤： 4.1 在 4.2 之前，买方提供资金偿还 C2 各公司所欠 CIT 及其关联方的债务。 4.2 CIT Leasing 向买方出售 C2 公司的股权。 （三）购买与出售 1、股份收购 Avolon 在开曼群岛设立全资子公司 Park，以现金方式收购 C2 公司 100%股 权，并在交割时分如下两步实施： 1.1 依照《加拿大公司购买协议》约定，卖方应指令 Dutch BV 向买方下属公 司 Alberta 交付其持有的 CIT ULC 的 100%股权。 1.2 完成前述加拿大交割后，卖方应向买方转让交付卖方所持有的 C2 公司 的 100%股权。 通过以上方式，CIT Leasing 将其持有的 C2 公司 100%股权（含其下属子公 司股权）交割至 Avolon 名下。 2、收购价9 收购价为（1）627,491,703 美元的溢价，与（2）“估算的调整后净资产额” （the“Estimated Adjusted Net Asset Amount”）之和，其中包含《加拿大公司购买 协议》中约定的 CIT ULC 已发行流通股的购买价款（约 35 亿美元10）。 3、交割 3.1 关于交割日 交割应于纽约时间当日上午 10:00 时开始进行，具体交割日为以下二者之中 的较早日期：（1）当月的第一个日历天（前提是，该日期之前至少三（3）个营 业日，卖方已向买方提交“估算的调整后净资产表” （Estimated Adjusted Net Asset Statement)；（2）本次交易完成的交割条件全部得到满足或被豁免之日起的第五 9 根据《购买与出售协议》约定，收购价将随“交割调整额”（the“Post-Closing Adjustment”）增减（如有）。 10 协议签订日，《加拿大公司购买协议》约定了 35 亿美元的收购价。但是，由于交割日前的余额变动（包 括公司间的贷款余额）和正常贸易往来会导致公允市价的变动，该等收购价仍会调整。收购价于交割日确 定，计算方法不变。 118 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （5）个营业日，或以买卖双方共同书面约定的其他地点、日期和时间为准。交 割自纽约时间交割日当天上午 12：01 时起生效。 但是，即便本次交易完成的交割条件已全部得到满足或被豁免，如协议约定 的债务融资和任何替换融资均未完成，且在本次交易完成的交割条件得到满足或 被豁免之前至少五（5）个营业日，营销期11尚未结束的，则交割日应为下述两 者中的较早日期：（A）买方提前不少于五（5）个营业日书面通知卖方营销期 内的指定营业日；以及（B）营销期最后一天后满五个营业日，或以买卖双方书 面约定的其他日期、时间和地点为准。 3.2 交割 3.2.1 加拿大交割前，买方应根据重组计划为加拿大交割及 C2 交割所涉及的 公司间债务清偿提供资金。 3.2.2 Alberta 根据《加拿大公司购买协议》，收购 CIT ULC 的已发行流通股 并支付购买价款，完成加拿大交割。 3.2.3 加拿大交割完成后，进行 C2 公司交割并支付购买价款。 3.3 净资产财产报表的调整 3.3.1 预期交割日之前不少于五（5）个营业日，卖方应向买方提供 “估算的 调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset Statement) 。 3.3.2 交割日后的六十（60）天内，买方编制并向卖方交付 “交割用调整后 净资产表” （Closing Adjusted Net Asset Statement）；卖方收到之日起的六十（60） 天内（以下简称“审核期”），卖方及其代表有权审阅该表，买方应积极配合。 3.3.3 卖方应在审核期内向买方书面提出其对“交割用调整后净资产表” （Closing Adjusted Net Asset Statement）的异议（以下简称“异议通知函”），如 未能提出，视为卖方已经接受该表。在交付异议通知函之日起的三十（30）天内， 或双方书面约定的更长期限（以下简称“争议解决期”）内，双方仍未能解决前述 分歧，将分歧事项提交给独立的美国注册会计师事务所，该事务所在被选定之后 11 根据《购买与出售协议》，营销期（Marketing period）指，如下日期之间较早的日期起第一个连续15 个营业日期限，即中期财务报表审计报告（或2016年度财务报表审计报告）提交日、和本次交易完成的 交割条件最先满足日。 119 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 的三十（30）天内，根据买卖双方各自所提交的书面材料核算调整后的净资产额。 卖方不提出异议的或独立会计师事务所调整后的净资产表具有终定效力，对买卖 双方均具有约束力，该报表即“最终交割用调整后净资产表”（Final Closing Adjusted Net Asset Statement），其中所列调整后的净资产额被称为“最终交割用 调整后的净资产额”（Final Adjusted Net Asset Amount）。 3.4 收购价的调整 交割后，收购价按如下原则进行调整：“最终交割用调整后的净资产额”扣除 “估算的调整后净资产额”（Estimated Adjusted Net Asset Amount）的余额为 “交 割调整额”（Post-Closing Adjustment）。如“交割调整额”为正值，则买方应以现 金形式将其支付给卖方（或卖方所指定的关联方）。如“交割调整额”为负值，则 卖方（或卖方指定的关联方）应以现金形式将其支付给买方。前述款项均应于“最 终交割用调整后净资产表”交付之日起的十（10）个营业日内付清，并支付自交 割日起至差额付款之日止期间确定利率的利息。 （四）买方融资 买方已承诺进行融资，在本次交易完成的交割条件均得到满足的情况下，前 述融资为买方于交割日履行的付款义务提供支持。如因故无法获得全部或部分融 资，买方应立即通知卖方并尽力以不苛刻于买方签署的债务承诺函所规定的条件 获得替换融资。 （五）买方并未购买 CIT 商标 买方代表自己及其关联方（在交割后包括 Commercial Air Group 成员），确 认买方并未购买或获得 CIT 商标中的任何权利、资格或利益。 （六）已审计中期财务报表 卖方应尽力在 2017 年 1 月 20 日或之前（但在任何情况下均不得迟于 2017 年 1 月 25 日），向渤海金控交付 C2 公司及其下属公司按照美国注册会计师协 会标准编制的 2016 年 9 月 30 日已审计汇总资产负债表、及截至 2016 年 9 月 30 日结束的九（9）个月期间汇总损益表、综合收入表、C2 母公司净投资额变动表 和现金流量表（即“已审计中期财务报表”）。如果卖方在 2017 年 1 月 20 日之前 交付前述报表，买方应自交付日至 2017 年 1 月 20 日（包括该日）的期限内按日 120 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 向卖方支付 285,715 美元费用，并在已审计中期财务报表交付后五（5）个营业 日内支付卖至方指定的账户。 （七）Commercial Air Group12的债务 Commercial Air Group 的债务将在交割前全部偿还。除非，本协议签订后卖 方就有关特定债务（系 EX-IM 所涉借款，详见本预案“第一节 本次交易概述” 之“三、本次交易的具体方案”之“（四）本次交易交割前 C2 公司的债务处置”） 于 2016 年 12 月 31 日前获得第三方对本次交易的同意或批准，交割后仍由买方 继续承担。 （八）转入雇员及薪酬福利 交割后，卖方之业务雇员（即转入雇员）由 C2 继续雇佣，且交割日后十二 （12）个月内，转入雇员继续享有不低于交割前的薪酬和福利待遇。 交割日后，卖方及其关联公司应继续负责兑付 2017 年 1 月 1 日之前转入雇 员应得的激励报酬（包括但不仅限于之前已经被授予的激励的延期兑现部分）， 但卖方认定在行政管理方面卖方及其关联公司无法支付上述激励报酬，则卖方可 指示买方（1）支付 2016 年应得的且未被延期兑现的现金奖励；（2）其他激励 买方除了承担奖励产生的税外，其他付款买方支付后由卖方向买方进行补偿。 交割日后，就转入雇员应获得的 2017 年的年度激励机会，买方及其关联公 司应承担全部付款义务，且支付金额按照交割前适用于转入雇员的有效安排执 行。 （九）税务 1、如果卖方未能在交割之前从荷兰相关税务机关获得书面税务裁定，除另 有商定外，双方同意，Dutch BV 转让 CIT ULC 产生的收益仍属于 Dutch BV，不 进行股权收益分配，且 C2 收购价应再加上买方收购 CIT ULC 的价款。 2、除分摊重组税、卖方重组税和买方重组税和相关转让税以外，所有其它 转让税和公证费均应由买方和卖方各承担 50％。 （十）本次交易完成的交割条件 12 Commercial Air Group 即指本次交易收购标的公司 C2 及资产重组完成后的 C2 公司的所有子公司。 121 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 除非本条约定的交割条件在交割日或之前被豁免，本次交易实施需满足如下 交割条件： 1、渤海金控董事会及股东大会批准本次交易及相关事项。 2、取得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权，包括发改 部门、商务主管部门、外汇管理部门、深圳证券交易所等。 3、通过美国、巴西、保加利亚、哥伦比亚、韩国、墨西哥、俄罗斯和南非 的反垄断审查。 4、通过美国外资投资委员会（CFIUS）的审查。 5、无禁令或不合法情况，即不存在由任何政府实体发布且会导致本次交易 不合法或限制、禁止、影响本次交易被完成的任何命令或法律。 （十一）协议的终止及责任承担 1、终止的情形 1.1 在交割前任何时候，本协议均可经卖方和买方书面协商一致而终止。 1.2 在下述情况下，卖方或买方有权终止本协议： 1.2.1 如交割未在 2017 年 6 月 30 日（即“期满日”）或之前完成。但在期满 日之前第五（5）个营业日，未能满足前述第 2、3、4 条确定的交割条件但满足 了其他全部交割条件，双方可推迟期满日至 2017 年 9 月 30 日。 1.2.2 任何有管辖权的政府机构禁止本次交易，或没有满足前述第 2、3、4 条约定的交割条件。 1.3 在下述情况下，卖方可终止本协议： 1.3.1 买方或渤海金控违反或未履行本协议中的任何陈述、保证、承诺或其 它约定的重要方面，且无法在期满日之前纠正，或未在卖方通知买方后内三十 （30）日纠正。 1.3.2 如果本次交易完成的交割条件均已经被满足或豁免，卖方书面确认能 够完成交割，但买方未在根据本协议确定的交割日期前完成交割的。 1.3.3 渤海金控股东大会未审议通过本次交易。 122 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 1.3.4 截至托管协议（即保证金协议）约定的买方应支付的 10,000 万美元的 后续保证金缴纳日期后第三（3）个营业日纽约当地时间下午 5 时，托管代理人 （即摩根大通银行）未从买方全额收到前述保证金的。 1.4 在下述情况下，买方可终止本协议： 1.4.1 卖方违反或未履行其在本协议中的任何陈述、保证、承诺或其它约定 的重要方面，且无法在期满日之前被纠正或未在买方通知卖方后三十（30）日内 纠正。 1.4.2 买方要求卖方按照本协议约定提供 2016 已审计财务报表，卖方未在 2017 年 4 月 21 日前向买方提供。 2、终止通知 如果卖方和/或买方按照前述约定终止本协议，则终止方应向另一方出具书 面终止通知。 3、终止的效力 如果卖方和/或买方按照前述约定终止本协议的，除保密、声明、终止费等 约定继续有效外，本协议其他约定应终止并失效，且任何一方均不再承担本协议 项下任何责任。 4、终止费 因以下任一“特定终止情形”导致本次交易终止的，买方应指示托管代理人 按照托管协议的约定，在本协议终止后两（2）个营业日内，将被托管的 60,000 万美元保证金作为终止费支付至托管协议项下卖方指定的账户；如果下述“特定 终止情形”发生在重组计划 C2 重组完成日前，则买方需向卖方支付 50,000 万美 元保证金终止费。如果因买方未按照协议约定期限支付后续保证金而被卖方终止 本协议的，买方还应在终止后两（2）个营业日内，将前述终止费与托管的保证 金之间的差额支付给卖方： 4.1 买方违反前述第 1.3.1 至第 1.3.4 条约定，而被卖方终止本协议的。 4.2 因（1）未能取得除美国以外其他国家的反垄断审查，（2）未能取得美 国外资投资委员会（CFIUS）的批准，（3）未能获得渤海金控股东大会的批准， 123 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （4）未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权，导致买 方或卖方按照前述第 1.2.1 条约定终止本协议。 4.3 如未能满足取得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准或授权 的交割条件，买方或卖方按照前述第 1.2.2 条约定终止本协议。 5、协议中终止后的付款 5.1 发生前述“特定终止情形”的，如买方未向卖方支付终止费，包括未按 照托管协议的约定向指示托管代理人交付书面联合指示，向卖方支付终止费，卖 方因此启动诉讼或程序并胜诉的，则买方应向卖方支付卖方及其关联公司由于上 述诉讼或程序而产生的所有的费用和成本（包括合理的诉讼费用和成本），并加 上上述未支付款项自应付款之日起算的利息（下同）13。 5.2 对于发生不属于“特定终止情形”的终止的，如果卖方未按照托管协议 向托管代理人交付联合书面指示，向买方划拨托管资金，买方因此启动诉讼或程 序并胜诉额，卖方应向买方支付买方及其关联公司由于上述诉讼或程序而产生的 所有的费用和成本（包括合理的诉讼费用和成本），加上上述未支付款项自应付 款之日起算的利息，减去托管协议项下托管资金取得的任何利息或其它收入。 （十二）交割后的保障责任 1、卖方的保障责任 1.1 自交割日起，卖方应对买方受保障方（系指买方、买方关联公司，及其 董事、管理人员、雇员、继承人和受让人）因卖方或 Dutch BV 违反本协议或《加 拿大购买协议》项下的陈述与保证及其他约定，或因非飞机租赁业务产生的负债 和卖方披露表披露的诉讼造成的损失承担赔偿责任。 1.2 如无其他相反条款约定，买方因卖方违反本协议和《加拿大购买协议》 项下的陈述与保证责任所遭受的损失中，在计算调整后净资产额或计算交割调整 额时，已经涵盖了买方受保障方所遭受的损失无需赔偿；卖方仅对买方受保障方 合计损失超过 2,000 万美元（以下简称“免赔额”）以上且不超过 30,000 万美元 13 利率系指按照伦敦银行间拆借市场月利率核定的年利率（以英国银行家协会所公布的数据为准，若未公布 相关数据，则以买卖双方共同选定的另一家权威机构所公布数据为准），在付款当日利率（若当日未公布 伦敦银行间拆借市场月利率的，则以上一次公布该利率日期所公布的报盘数据为准）基础上，另加 500 个 基点。 124 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （以下简称“封顶金额”）部分承担赔偿责任，但买方因单一事项或系列相关事 项造成的损失不超过 25 万美元（以下简称“最低金额”）的，不计入上述合计 损失中；但由于卖方违反本协议项下关于“合法持有 Commercial Air Group 成员 的股本”、“具有签署和履行本协议的权力”、“卖方支付经纪人费用”的陈述 和保证，或 Dutch BV 违反《加拿大购买协议》项下关于“主体资格”、“具有 签署和履行《加拿大购买协议》的权力及受协议约束的义务”、“合法持有公司 的 100%出售股份”等的相关陈述和保证义务而产生的损失，不适用于上述免赔 额和最低金额的约定，且应以本次交易购买价款为限对买方进行赔偿。 2、买方的保障责任 自交割日起，买方按照本协议的约定对卖方受保障方（系指卖方、卖方关联 公司，及其董事、管理人员、雇员、继承人和受让人）承担相应对等的保障责任。 （十三）法律适用和纠纷解决 1、本协议应受特拉华州法律管辖和解释，且不适用会导致特拉华州之外其 它司法辖区的法律被采用的任何法律选择或冲突规则。 2、为了快速解决由于本协议（包括本协议的存在、有效性、解释或履行或 本协议约定的本次交易）而产生的所有争议，均应依据《特拉华州快速仲裁法》 和《特拉华州快速仲裁规则》，通过仲裁进行最终解决。仲裁裁决是终局的，对 各方均有约束力。仲裁庭应由三名仲裁员构成。 2.1 合并仲裁 各方同意，为了解决因本协议或《加拿大公司购买协议》、《托管协议》、 《保证协议》产生的争议而依据《快速仲裁法》组建的仲裁庭，对前述协议每一 方均具有管辖权，也有权一并解决前述协议产生的争议。 2.2 本第 2 条项下的仲裁程序受特拉华州法律管辖和解释，不适用法律冲突 规则，不论各方的其它权利、救济、责任、权力和职责是否受特拉华州法律管辖。 3、为了对前述第 2 条进行的仲裁提供支持而进行的辅助性的初步或临时救 济而提起的任何诉讼或程序，各方在此不可撤销地且无条件地接受特拉华州衡平 法院的专属管辖权（如果特拉华州衡平法院无法管辖，则由特拉华州的美国联邦 125 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 地区法院管辖）。 4、各方和 Commercial Air Group 均同意，基于债务融资、债务融资的具体 协议或债务承诺函而发生的针对债务融资贷款人的任何诉讼均应受纽约州法律 管辖和解释，且不适用会导致纽约州之外其它司法辖区的法律被采用的任何法律 选择或冲突规则。 二、《加拿大公司购买协议》的主要内容 2016 年 10 月 6 日（纽约时间），Dutch BV 及 Alberta 签署了《加拿大公司购 买协议》（），协议主要内容如下： 1、交易主体 Dutch BV（《加拿大公司购买协议》项下称为“卖方”，为 CIT Leasing 间接持 股的全资下属公司）、Alberta（《加拿大公司购买协议》项下称为“买方”，为 Park 的全资子公司） 2、股份出售 2.1 Dutch BV 将其持有的 CIT ULC 的 100%转让给 Alberta，Alberta 支付加 拿大收购价 350,000 万美元，该收购价会根据交割日前的余额变动（包括公司间 的贷款余额）和正常贸易往来发生变动。 2.2 加拿大交割先于 C2 交割完成。 3、履行交割义务的条件 以《购买与出售协议》项下本次交易完成的交割条件全部满足或被豁免，及 完成 CIT ULC 股权出售后立即完成 C2 收购为条件。 4、协议终止 《购买与出售协议》发生终止时，本协议应自动终止并失效。任何一方均不 因本协议的终止而对对方负有任何责任，《购买与出售协议》项下 Park 和 CIT 适 用的救济措施是本协议终止的唯一且排他性救济路径。 5、法律适用和纠纷解决，适用本预案前述《购买与出售协议》第 13 条的约 定。 126 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 三、《保证金协议》/《托管协议》的主要内容 2016 年 10 月 6 日（纽约时间），Park（买方）、CIT Leasing（卖方）及 JPMorgan Chase Bank, NA（摩根大通银行，作为托管代理人）签署了《保证金协议》（即 《托管协议》），基于买卖双方与渤海金控、Avolon、 CIT 签署和履行《购买与出售协议》之需要，买卖双方以卖方为受益人，委托托 管代理人对 60,000 万美元保证金（即“托管资金”）进行托管。本协议签署同时， 买方应向托管代理人支付 50,000 万美元额保证金；卖方已经或即将满足完成 C2 重组的所有重大条件之日起第五（5）个营业日，不晚于当天纽约时间下午 5:00 时，买方应追加 10,000 万美元的后续保证金，以使托管的保证金合计为 60,000 万美元。托管资金用于支付： 1、向卖方支付《购买与出售协议》约定的终止费；或 2、交割时作为收购价的一部分向卖方支付。 四、《过渡期协议》的主要内容 2016 年 10 月 6 日（纽约时间），Park 和 CIT 签署了《过渡期协议》 （），约定自《购买与出售协议》约定 的交割日后 12 个月的过渡期内，服务提供方及其子公司向服务接受方或服务接 受方的子公司提供包括与控制关系、信息技术、资金、应收账款、税务、人力资 源、法律和保险等相关的服务。 五、《投票协议》的主要内容 2016 年 10 月 6 日（纽约时间），公司控股股东海航资本及其一致行动人深 圳兴航、燕山基金、天津通万与 CIT Leasing 签署了《投票协议》（），约定海航资本及其一致行动人深圳兴航、燕山基金、天津通 万承诺无条件且不可撤销地在渤海金控股东大会上对本次交易投赞成票。 六、《保证协议》的主要内容 2016 年 10 月 6 日（纽约时间），海航集团（担保人）与 CIT Leasing（被担 保人）签署了《保证协议》（），为使被担保人签订《购买与出 售协议》，海航集团无条件且不可撤销地向 CIT Leasing 承担如下支付、偿还义务： 127 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 1、满足本次交易完成的交割条件，债务融资（或替换融资）已在交割时提 供或准备好提供给 Park，且卖方书面确认其能够完成交割，但买方未在交割日期 前完成交割时，Park（买方）应向被担保人支付的如下款项，即收购价减去“债 务融资金额和托管资金”。 2、Park 承担的被担保人受到的与本协议项下的收款和本协议的履行有关的 任何损害赔偿。 七、《海航集团有限公司承诺函》的主要内容 为支持公司上述收购计划，海航集团 2016 年 10 月 6 日承诺： 若渤海金控股东大会未能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议 通过上述收购行为的决议无效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时， 海航集团承诺对渤海金控因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、 终止费及应支付的其他费用等）。 128 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 渤海金控的主营业务为融资租赁业务和飞机、集装箱经营租赁业务。经过多 年发展，公司形成了融资租赁业务、经营租赁业务两大主营业务板块。其中，天 津渤海、皖江租赁和横琴租赁主要从事融资租赁业务，Avolon、HKAC、Seaco 和 Cronos 主要从事经营租赁业务。 飞机租赁业务方面，截至 2015 年 12 月 31 日，公司下属 HKAC 自有并管理 80 架飞机，Avolon 自有并管理 152 架飞机，根据 Airline Business 对飞机租赁公 司截至 2015 年 12 月 31 日自有和管理的飞机的市场价值进行的排名，HKAC 和 Avolon 自有和管理的飞机的市场价值合计位居全球第 8 位。2016 年，公司向 GECAS 收购了 45 架附带租约的飞机租赁资产，并拟向海航集团下属香港国际租 赁收购 12 家 SPV，飞机租赁业务将进一步增强。 CIT 有着超过 40 余年为商业航空行业提供金融解决方案的经验，同时也是 最早为航空公司提供经营租赁服务的公司之一。根据 Flightglobal 的排名显示， 截至 2015 年底，CIT 集团的飞机租赁业务从机队规模上看在行业内排行第四。 CIT 集团的飞机租赁业务不仅机队规模庞大，且飞机机型构成多样化，除已有的 Airbus 320 系列、Boeing 787 系列等目前主流机型外，未来的飞机订单中还包含 有 Airbus 320neo、Airbus 321neo、Boeing 737-Max 等大量新一代飞机，预计在 未来的几年中将陆续交付。 本次交易完成后，渤海金控的飞机租赁业务将进一步增强，业务规模和市场 占有率将进一步提升。本次收购完成后，CIT 集团下属飞机租赁业务将与公司现 有的飞机租赁业务形成良好的协同作用，全面提升公司在全球飞机租赁市场上的 国际竞争力。 首先，从规模上看，国际飞机租赁市场逐步走向了集中化、规模化的产业格 局。研究机构 Flightglobal 对全球前 50 大的飞机租赁公司进行了统计分析并在 《Finance & Leasing 2016》报告中指出，截至 2015 年全球前 10 大的飞机租赁公 司合计持有的飞机资产价值约 1,370 亿美元，占全球排名前 50 的飞机租赁公司 129 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 合计持有的价值一半以上。本次交易完成后公司将成为仅次于 GECAS 与 AerCap 的全球第三大飞机租赁公司，有助于提升公司的行业地位和品牌影响力，并降低 经营风险。 其次，从业务分布上看，公司自 2012 年首次进入了国际飞机租赁领域后， 机队规模与客户数量的不断增长，目前在飞机租赁领域已拥有约 80 余家客户， 覆盖了亚太、美洲、欧洲、中东及非洲等地。本次交易完成后，公司将承接 CIT 商业飞机租赁业务的现有客户，客户总量将增长至 150 余家，在为公司带来了大 量的新增客户与业务机会的同时也使得公司在亚太、欧洲、北美这几个主要的市 场的业务分部更加均衡，增强了公司对区域经济周期波动的风险抵抗能力。 最后，从行业竞争力看，本次交易后公司拟将 CIT 集团的商业飞机租赁业务 注入下属子公司 Avolon。Avolon 作为一家全球领先的飞机租赁公司主要有机龄 短、现代化及拥有一支管理经验丰富的团队等特点。而 CIT 集团作为全球最早一 批为航空公司提供经营性租赁的企业拥有深厚的行业背景与近 40 年为商业航空 领域提供金融服务的经验，在行业内与飞机制造商、引擎制造商有着长久、良好 的合作历史与经验，因此在获取飞机订单上具备大部分飞机租赁公司所不具备的 优势。截至 2016 年 6 月 30 日，CIT 下属的商业飞机租赁业务持有大量拥有最新 技术的飞机订单，生产厂家预计将在未来的几年内陆续交付这批飞机。Avolon 在承接 CIT 集团下商业飞机租赁业务后将大幅增强其获取飞机订单的能力，一方 面可以进一步的突出其机龄短、现代化的优势，另一方面可以将其丰富的管理经 验运用在这些飞机上，从而全面的增强公司国际竞争力。 二、本次交易对上市公司盈利能力和财务指标的影响 根据 C2 经审计的 2015 年财务数据，C2 实现的营业收入为 1,190,205 千美元， 净利润 385,662 千美元，具有较高的营收规模和较好的盈利能力。本次交易完成 后，CIT 集团下的飞机租赁业务将进入上市公司，上市公司和 C2 将充分发挥协 同效应，扩大市场份额，提升业务规模。预计，未来标的资产将持续良性发展， 且通过本次交易预期还能实现公司现有业务与收购业务之间的协同效应，相关协 同效应将于整合过程中逐步释放，将进一步提升上市公司在飞机租赁行业的竞争 力和影响力。通过本次交易，上市公司盈利能力将持续提升，并为上市公司股东 带来持久的良好回报。 130 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 三、本次交易对上市公司关联交易和同业竞争的影响 （一）本次交易对上市公司关联交易的影响 本次交易前，交易对方及其关联方与公司之间不存在关联关系和关联交易。 本次交易完成后，标的公司将成为公司间接控制的全资子公司。本次交易对价全 部通过美元现金支付，交易对方在交易完成后不会持有公司股份。因此，本次交 易不构成关联交易。 由于目前 CIT 下属飞机租赁业务中存在与上市公司关联方之间的少量飞机 租赁业务，本次交易完成后，预计上市公司将增加少量租赁飞机的关联交易，但 关联交易种类不会发生重大变化，且关联交易占比将有所下降。上市公司与控股 股东、实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司《关联交易 管理办法》和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵 循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股 东的利益。 （二）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易对价全部通过美元现金支付，本次交易完成后交易对方不持有公司 股份，上市公司控股股东与实际控制人未发生变更，上市公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争情况不会发生变化。 四、对上市公司股权结构及控制权的影响 本次交易对价将全部以美元现金支付，不涉及发行股份，故本次交易对公司 股权结构及控制权不产生影响。 131 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第八节 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）交易审批风险 本次交易尚需取得的批准或核准包括但不限于：1、待标的公司相关的审计、 评估工作完成后渤海金控再次召开董事会审议通过本次交易的重组报告书；2、 上市公司股东大会批准本次交易；3、本次交易境内相关主管部门的备案、核准 或授权：本次收购资金如使用境内资金或境内主体提供担保的境外融资，需取得 国家发改部门、商务部门、外汇管理部门备案；4、通过保加利亚、哥伦比亚、 韩国、墨西哥、俄罗斯和南非的反垄断审查；5、通过美国外资投资委员会（CFIUS） 的审查等。 本次交易能否取得上述批准、核准或审查及取得批准、核准或审查的时间存 在不确定性，存在审批风险，提请投资者关注。 （二）标的资产重组风险 CIT 拟将其持有的商业飞机租赁业务和资产根据重组计划注入 C2 公司并完 成交割。重组计划具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次 交易的具体方案”。重组计划完成后，标的资产将全部转让至 Avolon 下属子公 司名下。因 C2 重组涉及的资产体量较大、涉及的重组环节较多，存在不能按时 完成内部重组而导致本次交易延期、C2 重组资产范围调整或本次交易终止的风 险，提请投资者关注。 （三）保证金损失风险 根据《购买与出售协议》约定，如本次交易因未能取得除美国以外其他国家 的反垄断审查、未能取得美国外资投资委员会（CFIUS）的批准、未能取得渤海 金控股东大会的批准、未能获得中国监管机构所有与本次交易相关的备案、核准 或授权等“特定终止情形”导致本次交易终止，已交付的保证金将作为终止费向 卖方支付。其中，如“特定终止情形”发生在 C2 内部重组完成前，买方需向卖 方支付 50,000 万美元终止费；如“特定终止情形”发生在 C2 内部重组完成后， 132 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 买方需向卖方支付 60,000 万美元终止费。关于支付终止费的具体约定，详见本 预案“第六节 交易协议的主要内容”之“一、《购买与出售协议》的主要内容” 之“（十一）协议的终止及责任承担”。海航集团承诺：若渤海金控股东大会未 能审议通过上述收购行为，或渤海金控股东大会审议通过上述收购行为的决议无 效、失效或不能满足《购买与出售协议》中的条件时，海航集团承诺对渤海金控 因此造成的全部损失承担补偿责任（包括保证金损失、终止费及应支付的其他费 用等）。 因此，若因除渤海金控股东大会未批准以外的其他原因导致 Avolon 支付终 止费，公司及 Avolon 将损失已支付的保证金，存在损失保证金的风险，将对公 司的财务和经营造成一定的不利影响，提请投资者关注。 （四）业务整合的风险 CIT 下属的飞机租赁业务，在国际上有着强大的竞争力与良好的品牌形象并 且有着悠久的历史，多年来在行业内与飞机制造商、航空公司都建立了牢固的合 作关系。C2 公司是新设成立承接该等资产的主体，报告期内的大部分时间，CIT 下属的商业飞机租赁业务系由若干 CIT 下属的法律实体运营。 Avolon 是一家有着年轻化、现代化的机队以及经验丰富的管理团队的全球 领先的飞机租赁公司。本次交易完成后，公司拟对公司飞机租赁业务和标的公司 的资源和业务进行有效整合，充分发挥联动效应、协同效应及整合后的规模效应。 但 Avolon 和标的公司在文化、财务、管理等方面均存在一定差异，Avolon 承接 CIT 下属商业飞机租赁业务后，将统筹安排 Avolon 与 C2 公司的管理架构、客户 资源、融资安排等，本次交易后是否能充分的发挥 Avolon 和 C2 公司之间的协 同效应存在一定的不确定性，C2 公司未来经营情况与 C2 公司历史期间经营情况 可能存在一定差异。提请投资者关注相关风险。 （五）最终交易作价存在调整的风险 本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司在 交割日前一日净资产进行调整，并以调整后的净资产额加上固定溢价627,491,703 美元的方式确定。卖方应于预期交割日之前不少于5个营业日，向买方提供“估 算的调整后净资产表”（Estimated Adjusted Net Asset Statement），并在其中说 133 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 明“估算的调整后净资产额”及详细说明（包括计算方法的附件）。交割日后的 60天内，买方可向卖方提供“交割用调整后净资产表”（Closing Adjusted Net Asset Statement）。如卖方在收到“交割用调整后净资产表”后未提出异议，则 视为卖方已经接受该调整；如在卖方提出“异议通知函”之日起的30天内，或双 方书面约定的更长期限内，双方仍未能达成一致，应在选定独立注册会计师事务 所后的30天内，核算调整后的净资产额，其认定的金额对买卖双方均具有约束力。 此外，根据《购买与出售协议》约定，CIT Leasing将其拥有的飞机资产以增 资或出售的方式注入到CIT Aerospace；CIT Bank将其拥有的飞机资产以出售的方 式注入CIT Aerospace，如果截止到2017年1月20日相关飞机的所有权未能转让给 CIT Aerospace，该等飞机将不作为重组计划，并且将不包含在调整后净资产金额 之中。重组计划具体内容详见本预案“第一节 本次交易概述”之“三、本次交易 的具体方案”。 在本次交易的“加拿大交割”中，Dutch BV向CanCo出售CIT ULC的股权， CanCo向Dutch BV支付购买价款35亿美元（该购买价款将在交割前依照《加拿大 公司购买协议》的相关约定进行调整）。Dutch BV对其转让CIT ULC股权获得的 现金收益进行分配，“C2公司交割”时支付的对价将减去加拿大收购价。“加 拿大交割”中，相关方将在交割前寻求获取有利的荷兰税务规则，若无法获取该 等规则，Dutch BV将不再进行分配，相应的“C2公司交割”时支付的交易对价 将不扣减加拿大交割的交易对价。 根据《购买与出售协议》约定，本次交易的最终交易作价存在调整的风险， 提请广大投资者注意相关风险。 （六）本次交易的资金来源风险 本次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款。目前公司已取得境外银 行 Morgan Stanley 和 UBS 的承诺函。若银行无法为公司提供信贷支持，则本次 交易存在因交易支付款项不足而面临取消的风险。此外，即使公司在获得贷款方 面不存在实质性障碍，也仍存在银行在公司满足放款条件的情况下无法按时足额 放款、导致公司无法支付并购对价的风险。在此情形下，上市公司可能会构成重 134 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 大违约，需要支付终止费。提请广大投资者注意相关风险。 （七）上市公司偿债能力的风险 截至 2016 年 6 月 30 日，上市公司合并报表口径资产负债率为 81.59%。本 次交易为现金收购，资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款，预计本次交易完成后，上市公 司负债率及负债规模均将增加。因此本次交易将在一定程度上影响上市公司的偿 债能力，提请投资者关注相关风险。 （八）境外收购风险 鉴于本次交易为境外收购，面临着一系列境外收购风险，如美国的政治风险、 政策风险、法律风险、税收风险等。政治风险和政策风险主要是指美国的政局稳 定性、对外资政策的政策连贯性等发生变化，从而造成投资环境的变化而产生的 风险。境外收购法律风险是指中国企业的境外收购行为违反了美国的法律法规或 因法律问题处理不当，从而遭受成本增加、时间延长、收购失败等与预期目标相 违背的不利后果的可能性。境外收购是一系列复杂的法律行为组合，涉及收购的 每一个行为、每一个法律文件都必须符合美国法律的要求，否则，将不可避免地 会产生法律风险。由于各国税制和税收监管政策不同、国际税收协定复杂、并购 会计处理与税法存在较大差异等原因，提请关注本次收购过程中及交易完成后的 税收风险。 二、标的公司业务相关风险 （一）宏观经济与行业周期波动的风险 标的公司为世界多个国家和地区的客户提供全方位的飞机租赁服务，其经营 业绩、财务状况和发展前景在很大程度上将受全球宏观经济和国际贸易发展的影 响。目前全球经济复苏仍存在不确定性，如果经济形势出现恶化导致对飞机的需 求降低，可能会对标的公司承租人的履约能力带来不利影响，进而影响标的公司 的财务状况和现金流。此外，全球经济环境的波动以及国际金融市场流动性等因 素的变化，可能会导致标的公司业务随之波动，存在宏观经济波动的风险。 标的公司的业务与航空运输业息息相关，而航空运输业是一个具有周期性的 135 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 行业，近年来航空运输业需求旺盛导致飞机订单增加，为了满足市场的需求，飞 机制造商扩大了自己的生产线。如果发生行业周期性的萎缩或其他情况导致行业 萧条，过剩的飞机供应会影响到飞机租金收入水平。此外，当飞机租约到期或部 分承租人提前终止合约时，行业的周期性萎缩或行业萧条会造成标的公司寻找下 一个承租人所需的时间也会受到影响。可能产生的飞机闲置造成的浪费与损失， 从而对标的公司的财务状况、现金流及经营业绩造成一定的影响。 （二）利率风险 利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。标的公司大部分的租 赁收入与债务利息支出皆为固定的利率。在未来如果市场利率上升，一方面将导 致标的公司在未来的融资成本上升，另一方面将同时导致承租人需支付的租金费 用上升，可能会降低承租人对租赁飞机资产的意愿。如果未来市场的利率下降， 将导致标的公司新签订的业务协议中的费率随着整体市场利率的下降而下降，进 而减少标的公司的租赁收入。此外，由于标的公司的债务期限与和承租人签订的 租赁期限未必完全一致，在租赁协议到期后，利率下降可能会导致标的公司在承 担原有债务成本的同时以低于原有的租金水平出租飞机，从而对公司的经营状 况、现金流等造成不利的影响。 （三）汇率风险 本次交易采用美元计价，同时本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银 行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超过 85 亿美元的贷款，公司 支付本次交易价款时，以非美元货币支付的部分以及以非美元货币偿还本次交易 贷款时，存在受美元汇率大幅波动的而导致汇兑损益风险。 标的公司的记账本位币为美元，而标的公司的客户（主要指航空公司）覆盖 了全球多数国家，部分航空公司使用当地的货币进行收入的结算，美元汇率的变 动一方面可能会影响客户的财务状况，从而影响其履行合约、支付租金的能力， 另外一方面美元汇率的变化也会直接影响潜在客户对标的公司飞机资产的需求 以及现有客户在未来合约到期后续约的意愿。如美元升值可能会导致以当地货币 结算的航空公司承担更高的成本，从而降低标的公司在国际市场中的竞争力。因 此，美元汇率的变化将有可能对标的的经营状况不利，对标的的盈利水平产生一 136 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 定影响。 （四）信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他 合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损 失的可能性。在面临市场需求、竞争环境、油价及流动性因素的波动时，承租人 有可能无法履行租赁合约，进而对标的公司造成不利的影响，包括但不限于可能 产生高额的法律、财务费用、飞机的维护费用、保养费用以及在寻找下一个承租 人的过程中可能产生的其他费用。尽管标的公司在与客户签订合约时会充分考虑 的客户的信用等级，但由于标的公司的客户分部在多个国家，并非所有的客户都 是由统一的信用评级公司进行评级，因此获得同样评级打分的客户可能在实质的 信用水平上仍然存在一定的差异，这些差异可能会造成客户潜在的信用风险，从 而影响到标的公司的经营状况。 （五）飞机租赁合同到期后的续约及处置风险 标的公司的收入来源主要取决于租金的收入以及飞机的残值处置。在飞机租 赁合同到期后标的公司通常面临两种情况，第一种情况下标的公司选择与承租人 续约或寻找新的承租人，第二种情况下标的公司将决定处置该飞机。为了保证租 金的收入，标的公司不仅仅要保持飞机的高出租率，尽量避免飞机闲置，同时还 需要考虑飞机租赁合同到期后与承租人续约或者及时找到新的承租人，以避免飞 机闲置所造成的损失。除此之外，对于经营性租赁的飞机，一部分的收入来源于 飞机的处置价格，飞机的保养状况、市场行情、燃油价格等多种因素都会影响到 飞机的处置价格。 在未来的 3 年中，标的公司预计将有约 70 余架飞机的租赁合约到期，在合 约到期后标的公司是否能够与承租人续约或能寻找到新的承租人以及如果存在 需要处置的飞机，该飞机的残值是否能达到理想的价位均存在一定的不确定性， 请投资人注意风险。 （六）境外公司向境内公司分红导致的补交税款风险 根据《国家税务总局关于境外注册中资控股企业依据实际管理机构标准认定 为居民企业有关问题的通知》（国税发[2009]82 号）、《境外注册中资控股居民 137 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 企业所得税管理办法（试行）》规定，标的公司的主要高层管理人员的履职场所、 财务决策、主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会纪要档案及主要董 事、高层管理人员的主要居住地均在境外，不适用非境内注册居民企业的相关纳 税规定。 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定，上市公司如在未来年度取得 标的公司派发的股息或红利，应按照相关规定对收到的股息或红利计算应纳税所 得额，并根据上市公司的适用税率计算应纳税额。上市公司根据应纳税额与可抵 免的境外所得税税额之间差额补充缴纳所得税。未来年度，上市公司存在因从标 的公司取得股息或红利所得而需补充缴纳所得税税金的可能。未来标的公司分红 的时间、金额及届时适用的税收政策等均存在不确定性，未来可能按照对境内上 市公司分红的要求补缴税款。 （七）融资风险 飞机租赁行业属于资本密集行业，对资本规模要求较高，标的公司在资本市 场上的融资能力决定其是否能获取足够资本，以支持公司业务发展及偿还现有债 务。标的公司在资本市场中遇到的融资障碍会限制其扩张机队的能力，进而降低 标的公司在行业中的竞争优势。标的公司的融资能力很大程度上取决于投资者对 标的公司整体实力的主观判断，包括投资者对标的公司所处行业未来发展前景的 看法、市场对公司的认可程度以及行业内的竞争状况，除此之外标的公司的融资 能力也会受到政府政策的影响，如 ECA、EX-IM 等政策性银行的贷款政策亦将影 响到标的公司的融资能力。 标的公司持有大量的飞机订单，预计在未来的几年中会陆续交付，如果标的 公司届时无法及时取得购买这些新飞机的资金，一方面将可能损失飞机订单的定 金，另外一方面将有可能导致标的公司违约从而进一步的增加公司的法律、财务 成本。请投资者注意标的公司的融资风险。 （八）行业竞争风险 飞机租赁行业是一个高竞争性的行业，标的公司在购机过程中面临与其他航 空公司、飞机制造商、金融机构等主体的竞争。在租赁业务中的竞争主要集中在 租金利率、交付日期、租赁条约、飞机的使用状况、机型等方面。当其他竞争对 138 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 手获得更低成本的资金来源或更新一代的机型时，会在竞争中有较大优势，进而 影响到标的公司的财务状况、现金流及经营业绩。 （九）供应商违约风险 全球民用航空市场长期以来被几个主要的飞机制造商及飞机引擎制造商所 垄断，其中飞机制造商有空客公司（Airbus）、波音公司（Boeing）、庞巴迪 （Bombardier）以及巴西航空工业公司（Embraer），飞机引擎制造商包括 CFM 国际发动机公司（CFM International）、GE 飞机发动机公司（GE Aircraft Engines）、 罗尔斯罗伊斯公司（Rolls Royce plc）以及普拉特惠特尼集团公司（Pratt & Whitney Group）。如果飞机制造商违约或因市场环境变化导致其无法履行合约 时，可能会导致无法按期交付飞机、无法提供承诺的售后服务或者飞机质量存在 瑕疵等违约情况的发生，进而对公司的经营造成重大影响。 （十）飞机破损风险 飞机资产的使用寿命是有限的，在使用的过程中会逐渐老化。通常随着飞机 的使用年限增长，飞机的折旧费用和运行维护成本将增加，带来的利润和现金流 降低。除此之外，在飞机运营过程中的维护与保养状态也会影响到飞机的使用效 率和经济价值。尽管标的公司在购买飞机前可以对飞机的整体状况进行排查，但 是无法确保发现所有的问题，一些潜在瑕疵可能会导致未来的维护保养和处置等 费用的增加。请投资者注意相关风险。 （十一）飞机更新换代风险 为了满足市场的需求，飞机制造商们在不断地研发更节能的新型飞机，这些 新技术的推广会使得市场上部分服役机型面临需求降低的风险。此外，行业内对 有关飞机的环保指标要求日趋严格，如噪音、排放等指标均需达到一定的标准， 否则会产生额外的费用、罚金或禁止该种类型的飞机在特定区域内开展业务。随 着飞机更新换代的需求提升以及未来技术上的革新，可能导致标的公司目前持有 的飞机逐去竞争优势，如飞机资产的残值降低或租金水平降低等。因此可能会对 标的公司财务状况、经营状况等产生不利的影响。 （十二）保险无法覆盖风险 标的公司在租赁协议中会规定承租人与标的公司各自应承担的责任与义务， 139 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 并且对可能产生的伤亡及其他损失进行投保，但有可能发生承租人没有按约定的 要求投保或续保的情况。另外，尽管标的公司不参与航空公司具体运营，但由于 标的公司属于飞机的拥有者，部分国家的法律规定，在发生重大问题时，标的公 司仍然要承担部分或者全部的责任。当保险无法完全覆盖这些责任时，可能会由 标的公司承担损失。请广大投资者注意风险。 （十三）不可抗力风险 战争、恐怖袭击以及疾病等无法人为预测与控制的因素，亦将会对标的公司 的经营状况造成重大影响，可能会对标的公司的财务状况和运营造成不利影响， 请广大投资者注意风险。 140 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 一、严格履行信息披露义务 对于本次交易涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理 办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办 法》等相关规定，履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信 息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能 对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。 二、严格执行交易批准程序 本次交易的实施将严格执行相关法律、法规及公司审批决策程序规定。本次 交易方案经全体独立董事同意后提交董事会讨论，独立董事已就该事项发表独立 意见。 三、提供股东大会网络投票平台 公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒 全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会 的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场 投票，也可以直接通过网络进行投票表决。本次股东大会将对中小投资者单独计 票。 四、提供投资者沟通渠道 为确保投资者对公司重大事项的建议权，公司将在相关信息披露以后，提供 电话、电子邮件和信件等方式，为投资者对本次交易的意见提供方便。 五、其他保护投资者合法权益的安排 公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资 产评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确 保本次交易定价公允、公平、合理，不损害全体股东的利益。 141 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第十节 其他重要事项 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其 他关联人占用 截至本预案签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，上市公司不 存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用情形。本次交易也不 会产生上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人及其他关联人占用的情形。 二、上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 2012 年 9 月 13 日，渤海租赁 2012 年第一次临时股东大会审议通过了关于 天津渤海为海航集团贷款提供质押担保的议案，同意了天津渤海用其所持有的 HKAC 股权为海航集团向中国进出口银行深圳分行申请的 1.75 亿美元贷款提供 股权质押担保的关联交易事项，海航集团的贷款全部用于对 HKAC 的增资。 2012 年 9 月 14 日，天津渤海用其所持有的 HKAC 股权为海航集团申请的 1.75 亿美元贷款提供股权质押担保。截至 2016 年 6 月 30 日，天津渤海实际担保 金额为 82,770 万元。 除上述事项外，上市公司不存在其他为实际控制人及其关联人提供担保的情 形。 三、本次交易完成后上市公司的负债情况 由于标的公司及上市公司均属于租赁行业，具有资产负债率较高的行业特 点，虽然标的资产的部分负债将被偿还，交割时标的资产负债率较低，但本次交 易的收购资金来源包括银行贷款及境外银行 Morgan Stanley 和 UBS 给予的不超 过 85 亿美元的贷款，预计本次交易后公司的资产负债率仍将保持较高的水平。 四、上市公司最近十二个月内资产交易与本次交易的关系 在本次交易前 12 个月内，公司发生的购买、出售资产的情况如下： 1、收购 Avolon 100%股权 2015 年 9 月 4 日，公司召开了 2015 年第十一次临时董事会，审议通过了《关 142 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 于公司及公司全资子公司 Mariner Acquisition Ltd.与 Avolon Holdings Limited 签 署<合并协议>（MERGER AGREEMENT）的议案》、《关于公司及公司全资子 公司 Global Aviation Leasing Co., Ltd.与 Avolon Holdings Limited 签署<终止协议> （ TERMINATION AGREEMENT ） 及 < 要 约 终 止 协 议 > （ TENDER OFFERTERMINATION AGREEMENT）的议案》。 2015 年 10 月 29 日，公司第八届董事会第五次会议审议通过《关于〈渤海 租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次交 易相关的议案。2015 年 11 月 18 日，公司 2015 年第八次临时股东大会审议通过 了《关于〈渤海租赁股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议 案》等与本次交易相关的议案。 根据《合并协议》的约定，2016 年 1 月 8 日（即生效时间和交割日，纽约 时间），Avolon 股东变更登记手续已完成，GAL 持有 Avolon 已发行的 1 股普通 股成为 Avolon 唯一股东，Avolon 已发行剩余普通股全部注销；Mariner 被 Avolon 合并后终止且完成注销登记手续，Avolon 为本次合并后的存续公司并成为公司 的全资子公司。2016 年 1 月 8 日（纽约时间），Avolon 股票在纽约证券交易所 暂停交易。 2、对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司增资 2016 年 2 月 1 日，公司召开 2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司向聚宝互联科技（深圳）股份有限公司投资的议案》，公司拟出资 3 亿元 对聚宝互联科技（深圳）股份有限公司（以下简称“聚宝科技”）进行投资，投 资价格为 1 元/股。本次投资完成后，聚宝科技注册资本将增加至 25 亿元，公司 出资 3 亿元占聚宝科技总股本的 12%。 2016 年 5 月 16 日，聚宝科技收到了深圳市市场监督管理局核发的变更（备 案）通知书，其已对聚宝科技申请的注册资本变更予以核准，本次变更完成后， 公司持有聚宝科技 3 亿股，占其总股本的 12%。 3、认购天津银行股份有限公司公开发行的 H 股股票 2016 年 3 月 17 日，公司召开 2016 年第四次临时董事会审议通过了《关于 公司全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司参与天津银行股份有限公司 H 143 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 股公开发行的议案》，公司拟通过全资子公司香港渤海租赁资产管理有限公司（以 下简称“香港渤海”）以现金出资不超过 1.02 亿美元等值港币认购天津银行股 份有限公司（以下简称“天津银行”）公开发行的 H 股股票，认购价格区间为 7.37 港元/股至 9.58 港元/股，具体认购价格及认购股份数量根据天津银行本次公 开发行定价情况确定。 2016 年 3 月 30 日，天津银行完成 H 股股票发行配售，香港渤海共获得配售 天津银行 H 股股票 106,993,500 股，获配价格 7.39 港元/股，认购金额为 790,681,965 港元（折合约 1.019 亿美元），持股比例约为 1.77%。 4、收购 GECAS 飞机租赁资产 2016 年 7 月 18 日，上市公司 2016 年第五次临时股东大会审议通过了《关 于 公 司 全 资 子 公 司 Avolon Aerospace Leasing Limited 及 公 司 控 股 子 公 司 HongKong Aviation Capital Limited 向 GE Capital Aviation Services limited、GE CapitalAviation Services LLC 及其相关方购买飞机租赁资产的议案》，公司拟通 过 HKAC 及其下属全资 SPV、Avolon 及其下属全资 SPV（统称“买方”）以支 付现金方式向 GECAS 及相关卖方（统称“卖方”）收购 45 架附带租约的飞机 租赁资产（不含负债），交易价格为 197,494.0468 万美元（按 2016 年 6 月 30 日 中国人民银行公布的人民币兑美元汇率中间价 1：6.6312 计算，折合人民币约 1,309,622.52 万元）。截至本预案签署日，上述交易已累计交割飞机 28 架。 5、收购华安财险 31,020 万股股权、HKAC 737,577,445 股股权以及 12 家 SPV 100%股权 2016 年 8 月 26 日，公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了《关于公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，公司 拟通过发行股份购买华安财产 31,020 万股股权（占比 14.77%）、HKAC 37,577,445 股股权，并通过支付现金购买 12 架飞机租赁资产包 100%股权。上述交易尚需证 监会核准。 6、天津渤海认购皖江金租定向发行股票 全资子公司天津渤海之控股子皖江金租系在全国中小企业股份转让系统挂 牌的非上市公众公司，总股本为 30 亿股，天津渤海持有其 16.50 亿股，持股比 144 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 例为 55%。皖江金租拟向包括天津渤海在内的特定投资者定向发行 16 亿股人民 币普通股股票，发行价格拟定为人民币 1.22 元/股（股票发行价格依据皖江金租 2016 年 6 月末每股净资产确定），募集资金总额约为 195,200 万元。天津渤海作 为皖江金租发起人股东拟出资 99,796 万元，认购不超过 81,800 万股，本次认购 股份自股份交割之日起 5 年内不得转让。本次发行完成后，皖江金租总股本约为 46 亿股，其中天津渤海持有皖江金租 246,800 万股，占总股本 53.65%，仍为皖 江金租控股股东。 渤海金控已于 2016 年 9 月 29 日召开 2016 年第十一次临时董事会，审议通 过了《关于公司控股子公司皖江金融租赁股份有限公司定向发行股票方案的议 案》，天津渤海已与皖江金租签署了附条件生效的《股票认购协议》。2016 年 10 月 15 日，皖江金租 2016 年第三次临时股东大会审议通过审议通过《关于公 司股票第一轮增发方案的议案》。皖江金租本次增发尚需取得银行业监督管理机 构批准并向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。 除上述事项外，公司最近十二个月没有发生其他重大资产交易。 五、本次交易对上市公司治理机制的影响 （一）本次交易前公司治理结构 根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《上市公司治理准则》等中国证 监会规定以及《公司章程》，本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结 构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了 与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，上市公司将继 续保持《公司章程》规定的上述法人治理结构的有效运作。 （二）本次交易对公司治理结构影响 渤海金控已按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了 完善的法人治理结构。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人 员结构发生重大变动，也不会涉及上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露 制度等治理机制方面的调整。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作， 不断完善公司法人治理结构。 145 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （三）本次交易对公司独立性影响 本次交易前，渤海金控在资产、人员、财务、机构、业务方面与控股股东、 实际控制人及其关联企业相互独立。本次交易完成后，上市公司仍将继续保持资 产、人员、财务、机构、业务与控股股东、实际控制人及其关联企业的相互独立。 六、上市公司的现金分红政策 （一）利润分配政策 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发【2012】37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的 相关规定，为完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者 合法权益，公司第七届董事会第十四次会议审议、2014 年年度股东大会通过新 修订的《公司章程》。 根据修订后的《公司章程》第一百五十五条规定，公司实施连续、稳定的利 润分配政策，公司在盈利、现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将实 施积极的利润分配政策，公司的利润分配政策为： 1、利润分配原则：公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政 策应兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司利润分 配不得超过累计可分配利润的范围。公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式：公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、 法规允许的其他方式分配利润。 3、利润分配的时间间隔：公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会 可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、现金分红条件和比例： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。重大投资计划或重 146 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 大现金支出指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出 达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以 现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%。公司最近三年以现 金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程 序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 5、股票股利的分配条件：在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入 和净利润增长快速，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以 在满足上述现金股利分配条件的基础上，提出并实施股票股利分配预案。 6、利润分配的决策程序和机制：公司的利润分配预案由公司董事会结合公 司章程的规定、盈利情况、资金需求情况提出、拟定，经董事会审议通过后提交 股东大会审议批准，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。 如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产 经营造成重大影响，或公司自身经营情况发生重大变化时，公司可对利润分配政 策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理 由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利 润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与投资者 147 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 特别是公众投资者进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请公众 投资者参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的 问题。 公司当年盈利且满足现金分红条件但未作出利润分配方案的，管理层需向董 事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用 途和使用计划，由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审 议通过后提交股东大会审议批准。 公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露未 做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事、监事 会对此发表独立意见并公开披露。 公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案 和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决 议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备， 独立董事是否尽职履责并发挥应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求 的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或 变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 7、公司董事会制定股东分红回报规划，并至少每三年对股东回报规划进行 一次重新审阅；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利 润分配政策的，应以保护股东权益为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相 关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独 立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出 席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 8、存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减 该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）未来三年（2015—2017）股东回报规划 经公司 2014 年年度股东大会审议通过，公司未来三年（2015 年-2017 年） 股东回报规划的具体内容如下： 1、在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定 148 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采用现金、 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；在盈利、现 金流能满足正常生产经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。 2、在满足现金分红条件时，未来三年公司每年以现金方式分配的利润应不 低于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年内以现金分红方式累计分配的利 润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。具体每个年度的分红比例由董事 会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，独立董事应当发表明确 意见，股东大会审批执行。 3、如果未来三年内公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比 例或者实施股票股利分配，加大对投资者的回报力度。 4、在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情 况下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况 及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。重大投资计划或重大现金支出指： 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司 最近一期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 万元。 5、利润分配方案的制定及执行： 公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配预案，并提交股东 大会审议。公司接受所有股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会对公司 利润分配预案的建议和监督。 在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。 七、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 根据《重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通 知》以及深圳证券交易所的相关要求，渤海金控就股票停牌前 6 个月（2016 年 3 月 22 日至 2016 年 9 月 23 日）至预案公告日，渤海金控及其董事、监事、高级 149 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 管理人员，相关专业服务机构及其经办人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人 和自然人，以及上述人员的直系亲属，是否进行内幕交易进行了自查。 根据上述自查范围内各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司出具的 查询证明，自查范围内的主体在自查期间，除长城证券所持渤海金控股权发生变 动外，本次交易自查范围内的其他法人或自然人在自查期间无交易渤海金控股票 的情形。 长城证券具体交易情况如下： 成交时间 交易方向 成交数量（股） 2016-03-24 赎回 700.00 2016-03-31 赎回 700.00 2016-04-05 赎回 700.00 2016-04-08 赎回 700.00 2016-04-12 赎回 700.00 2016-04-13 赎回 700.00 2016-08-15 卖 7,480.00 2016-09-02 买 1,000.00 2016-09-05 卖 1,000.00 其中：1、2016 年 3 月 24 日至 2016 年 8 月 15 日期间，长城证券通过赎回 300ETF 获得渤海金控 4,200 股，卖出 7,480 股，买卖原因为 ETF 套利策略进行 ETF 折溢价套利。 2、2016 年 9 月 2 日及 2016 年 9 月 5 日，长城证券买卖渤海金控各 1,000 股， 买卖原因为期现套利策略进行指数化投资。 长城证券就上述买卖渤海金控股票情形出具如下说明： 长城证券在买卖上述股票时并不知晓本次收购的任何事项。由于渤海金控股 票为沪深 300 指数的成分股，长城证券基于 ETF 套利策略、期现套利策略进行 指数化投资时，被动买卖了渤海金控的股票。因此，长城证券不存在利用本次交 易内幕信息买卖渤海金控股份的情形。 八、上市公司股票停牌前股价波动情况 因筹划本次重大资产重组，上市公司股票于 2016 年 9 月 23 日起停牌。上市 公司股票于停牌前最后一个交易日即 2016 年 9 月 22 日的收盘价为 7.18 元/股， 停牌前第 20 个交易日即 2016 年 8 月 24 日收盘价为 7.56 元/股，该 20 个交易日 150 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 内公司股票收盘价格累计涨幅为-5.03%；同期深证成指累计涨幅为-0.91%，WIND 多元金融指数（882116，上市公司所属行业指数）累计涨幅为-2.30%。剔除大盘 因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在本次停牌前 20 个交易日内累计涨 跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字【2007】128 号）第五条相关标准。 九、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组的情形 截至本预案签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、实际控制 人及其控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦 查的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情 形；上市公司董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人 员，为本次交易提供服务的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、资产评 估机构等中介机构及其经办人员，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案 调查或立案侦查的情形，也不存在因参与上市公司重大资产重组相关的内幕交易 受到中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相 关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 151 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第十节 独立董事和相关证券服务机构的意见 一、独立董事意见 公司的独立董事已对本预案及本次交易的其他相关文件进行了审阅，基于其 独立判断，对本次交易发表独立意见如下： 根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市规则》及《公司章程》 的有关规定，渤海金控全体独立董事就本次公司重大资产购买事项发表以下独立 意见： “一、本次交易预案及所签订的相关协议符合《公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国 证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易具备可操作性。 二、本次交易的相关议案经公司第八届董事会第九次会议审议通过。董事会 会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、《公司章程》以及相关 规范性文件的规定。 三、本次交易的最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对 C2 Aviation Capital Inc.交割日前一日的净资产进行调整，并以调整后净资产额加上 固定溢价 627,491,703 美元的方式确定，符合相关法律、法规及公司章程的规定， 本次交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益的情形。本次 交易价格不以评估结果为依据。为验证本次交易价格的公平合理，本次交易聘请 了具有证券业务资格的资产评估机构进行评估。目前评估工作尚未完成。 本次交易聘请的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券期货 相关业务评估资格。该评估机构及其经办注册评估师与公司、CIT Group Inc.之 间除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有 独立性。 四、本次交易不构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序 符合国家相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 152 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 五、本次交易符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重 大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的 规定，有利于扩大公司的业务容量和规模，提升公司的综合竞争力，有利于增强 公司的盈利能力和持续经营能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东 的利益。 六、同意本次董事会就本次交易的总体安排。” 二、独立财务顾问核查意见 广发证券、长城证券作为渤海金控的独立财务顾问，参照《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》和《财务顾问管理办法》等法律法规的规定和中国证 监会的要求，通过尽职调查和对《渤海金控股份有限公司重大资产购买预案》等 信息披露文件的审慎核查后认为： 1、渤海金控本次交易交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理 办法》、《若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，预案及其他信息披露 文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求； 2、本次交易中，标的资产的定价原则公允，不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形； 3、本次交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市 公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益； 4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提 交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据相关法律法规及规范性文件的相关规 定，对本次交易出具独立财务顾问报告。 153 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 第十一节 上市公司及全体董事声明 154 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 董事声明 本公司及董事会全体董事承诺并保证《渤海金控股份有限公司重大资产购买 预案》的内容真实、准确、完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏承担个别和连带的法律责任。 本次资产重组涉及的标的资产的审计、评估审核工作尚未完成，本预案中涉 及的相关数据尚未经过具有证券相关业务资格的审计、评估机构的审计、评估。 本公司董事会全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 董事签名： 金 川 汤 亮 李铁民 吕广伟 马伟华 李军文 庄起善 马春华 赵慧军 渤海金控投资股份有限公司 年 月 日 155 渤海金控投资股份有限公司 重大资产购买预案 （本页无正文，为《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》之盖章页） 渤海金控投资股份有限公司 年 月 日 156